奧勃朗斯基問到列文這次來莫斯科的目的時，列文臉紅了，并且因為臉紅而生自己的氣，因為他不能回答說“我是來向你姨妹求婚的”，雖然他正是為了這件事來的。

列文家和謝爾巴茨基家都是莫斯科的貴族世家，彼此交誼深厚。他們的關系在列文讀大學時更加深了。列文同陶麗和吉娣的哥哥——謝爾巴茨基公爵少爺——一起準備應考，一起進了大學。他經常出入謝爾巴茨基家，并且愛上了他們一家人。看來似乎有點奇怪，但列文確實愛上了他們一家，特別是他們家的姑娘。列文已經記不起他的生母了，他唯一的姐姐又比他大好多歲，因此正是在謝爾巴茨基家里他初次看到了有教養的名門望族的生活；而這樣的生活，他由于父母去世，早就喪失了。他們家的每個人，特別是姑娘，列文覺得仿佛都披著一重詩意盎然的神秘紗幕，他不僅看不到他們身上有什么缺點，而且隔著這一重充滿詩意的紗幕，他還感覺到他們都賦有最崇高的感情和完美無瑕的品德。為什么這三位小姐必須今天說法語，明天講英語呢？為什么她們必須在規定的時間輪流彈鋼琴，卻讓琴聲送到樓上她們哥哥那間有兩個大學生在做功課的房間里呢？為什么要請教師上門來教她們法國文學、音樂、繪畫和跳舞呢？為什么她們每天要在規定的時間穿上緞子外套——陶麗穿長外套，娜塔麗雅穿中外套，吉娣穿短外套（這外套短得連她那雙緊裹在紅襪子里的小腿都暴露無遺了）——同林儂小姐一起坐馬車在特維爾林陰大道上兜風呢？為什么她們還要讓有金色帽徽的仆人保護著在那里散步呢？這一切以及她們在她們的神秘世界里所做的其他許多事，列文都無法理解，但他知道她們所做的一切都是美好的；他呢，就是喜愛這種神秘的生活。

在大學時代，他差點兒愛上了大小姐陶麗，但陶麗不久就嫁給了奧勃朗斯基。接著他愛起二小姐來。他覺得他一定要在她們姐妹中間愛上一個。至于究竟愛哪一個，他卻拿不定主意。娜塔麗雅踏進社交界不久就嫁給了外交官李伏夫。列文大學畢業的時候，吉娣還是個孩子。謝爾巴茨基少爺進海軍不久，在波羅的海淹死了。這樣，列文同謝爾巴茨基一家人的關系，盡管有同奧勃朗斯基的交情，從此也就疏遠了。列文在鄉下住了一年，今年初冬又來到莫斯科，看見了謝爾巴茨基一家人。這時他才明白，在這三姐妹中他真正應該愛的是哪一個。

他這個出身望族、算得上富有的三十二歲男子，去向謝爾巴茨基公爵小姐求婚，在別人看來真是太容易了。他可能立刻就會被看作理想的夫婿。但列文正在熱戀中，他覺得吉娣是個十全十美的姑娘，是下凡的仙女，他自己則是個庸夫俗子，因此他簡直不敢想象，別人和她本人會認為他能高攀得上。

列文為了要看見吉娣，幾乎天天出入交際場所。他就這樣神魂顛倒地在莫斯科混了兩個月。后來他忽然斷定這件事沒有希望，就回鄉下去了。

列文認為這件事沒有希望，理由是他在她親戚的眼里根本配不上迷人的吉娣，而吉娣本人也不會愛他。在她親戚的眼里，他這人已經三十二歲了，卻還沒有固定的事業和社會地位；他的同輩，有的已是上校和侍從武官，有的當上教授，有的做了銀行行長和鐵路經理，有的就像奧勃朗斯基那樣當上政府機關的長官。可他呢（他很知道他在人家眼里是個什么樣的人物）？是個地主，只會養養牛、打打大鷸、蓋蓋倉庫，也就是說，是個毫無出息的傻小子。他所干的，照社交界看來，正是蠢才干的事。

至于神秘而迷人的吉娣本人呢，她是不可能愛上像他這樣相貌不好看而又才具平庸的人的。還有，他認為他一向對待吉娣的態度——他是她哥哥的朋友，因此待她就像大人對待孩子一樣——也是他們戀愛上的一個障礙。他認為像他這樣相貌不好看而心地善良的人，只能得到人家的友誼，而要獲得像他對吉娣那樣的愛情，就必須是個相貌英俊、才華出眾的人才行。

據說，女人往往會愛上丑陋而平庸的人。但他不信，因為平心而論，他自己覺得，他也只能愛美麗、神秘而不同凡響的女人。

但是，在鄉下獨自待了兩個月以后，他相信這次戀愛同他青年時期所經歷的不一樣。這次的愛情使他得不到片刻的安寧。她肯不肯做他的妻子？這個問題不解決，他簡直一天也活不下去。而他的絕望完全是由于他自己的推測，因為沒有任何證據表明他將遭到拒絕。他終于下定決心到莫斯科來求婚。要是成功，就結婚；或者……要是遭到拒絕，他無法想象他將會怎么樣。