安楚寧翻開手上的這份《北涵市中級人民法院民事判決書》。
　　上訴人（原審原告）北涵市龍競營養品廠，住所地北涵市茂州區經一路。
　　法定代表人李軼群，該廠廠長。
　　委托代理人葛浩正，北涵信成律師事務所律師。
　　上訴人（原審被告）北涵易瑪商業有限公司，住所地北涵市芷州區元中路。
　　法定代表人盧盛屏，該公司董事長。
　　委托代理人丁紅霞，北涵明光律師事務所律師。
　　上訴人北涵市龍競營養品廠（以下簡稱龍競廠）、北涵易瑪商業有限公司（以下簡稱易瑪公司）因買賣糾紛合同一案，均不服芷州區人民法院（X013）開商初字第0224號民事判決，向本院提起上訴。本院于X014年6月30日立案受理后，依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。
　　龍競廠一審訴稱：自X010年起其與易瑪公司有購銷往來，供貨總價3586085.46元，易瑪公司付款2249269.71元，尚有1336815.75元未支付。請求法院判令易瑪公司支付龍競廠貨款1336815.75元。
　　易瑪公司一審辯稱：其不欠龍競廠貨款；除已經支付的款項外，還有退貨；雙方在合同中已經約定X011年12月31日之前的貨款已經結清，而龍競廠本次起訴又涉及X010年的貨款，故請求駁回龍競廠的訴請。
　　原審法院經審理查明，龍競廠系銷售營養品的企業，易瑪公司系連鎖超市企業。自X010年起，龍競廠向易瑪公司供貨。X012年12月3日，龍競廠、易瑪公司簽訂了供應商編號為12086/011138的買賣合同。合同第四條“退換貨”約定，凡因質量問題或經賣方同意可以退換貨的商品或因銷售不佳買方不再陳列銷售之商品，買方以負數訂單或退貨單的書面形式通知賣方，買方有權暫停支付該批退貨商品的價款，并直接扣款。賣方在接到買方的負數訂單或退貨單后的十天內，應到買方指定地點將貨拉走。如十天內沒有將貨拉走，且未書面回復，買方有權自行處理該批商品，所發生之相關費用由賣方負責承擔。（注：銷售不佳定義為，商品于陳列銷售情況下七天未售出一個。）賣方在收到退貨通知十天內領取退貨時，如發現買方實際退貨的數量或品項與退貨單上不符，可在現場要求更正；如已離開買方收貨區則認定確認無誤，不得再主張任何權利。賣方由物流公司送貨的，該物流公司人員收取退貨的行為視同賣方行為。第十條“賬款核對與支付”約定，雙方確認截止本合同簽訂日，已經由賣方實際支付買方并已開具正確含稅增值稅專用□□，且雙方約定的付款賬期已屆滿的供貨，買方已向賣方全部結算并將相應貨款支付完畢。如賣方認為買方還有遺漏未支付的貨款，需在五日內提供相應送貨單及含稅增值稅專用□□以便雙方核對，如賣出五日內未提出相應主張，則視為雙方針對本合同簽訂之日之前實際支付買方并已開具含稅增值稅專用□□，且雙方約定付款賬期已屆滿的貨款結算不存在爭議。買方將不再保留已確認部分的相應送貨單、退貨通知單、促銷推廣確認單、費用確認書等憑證。如買方在本合同簽訂后就上述已結算貨款的供貨辦理退貨的，按照本合同相應條款執行。對于結算過程中的退貨及費用扣款情況，賣方亦無異議。買賣雙方確認歷年合作中已發生的退貨金額、扣款金額均合法、有效并無異議，雙方均不得就已結算部分，再提出任何權利主張，（繼續產生的退貨和已確認的應扣款項，但實際未扣除的情況除外）。第十七條“有效期間”約定，本合同有效期為X012年1月1日至X012年12月31日止，每年需簽訂新年度合同，是否續簽應提前通知，本合同到期后，如買方繼續向賣方發出訂單而且買方繼續依照訂單交貨，則本合同將繼續有效，并對雙方產生約束力直至被雙方重新簽訂的新年度合同取代或任一方書面通知解除合同時為止。新年度合同及新年度市場推廣服務協議書的有效期的起始日期應追溯至該新合同簽訂當年的1月1日，則自該起始日起，雙方的權利義務應按新合同及新年度市場推廣服務協議書的規定來執行；已經履行的，應按新內容進行調整并補扣差額，但不退還已扣費用。如賣方未經買方同意單方面提前終止本合同，賣方除應賠償買方由此引起的一切損失、損害、費用以及就市場推廣服務協議書內各項雙方約定的費用及返利條款而產生的違約責任，還應承擔其尚未支付的任何促銷、年度推廣等費用。
　　同日，龍競廠、易瑪公司簽訂供應商編號為12086/011138的市場推廣服務協議書一份，雙方約定了賬期為60天，全部分店累計進貨達1000元以上時，賣方給予貨款總額6.5%獎勵；促銷服務費中，快報印刷/宣傳費600元/店/圖/期，特別推廣費600元/店，促銷管理費1月200元/店，2月200元/店，4月500元/店，5月200元/店，6月800元/店，7月300元/店，9月200元/店，10月200元/店，商品展示費4月1000元/店，12月1000元/店；租借費中，場地租借費3000元/店，端架器材租借費3000元/店，貨架器材租借費800元/每個品項/店，器材更新租借費2000元/店，水電/瓦斯/租金分攤費2500元/店，其他約定質量檢驗費200元/店，票折作業處理費賣方承諾給予貨款總額1%獎勵，供應商網上銷售訊息分析管理費賣方承諾給予貨款總額1%，支付方式為從貨款中扣除。說明中第四條約定上述費用為未稅金額，買方扣款時按含稅金額；第七條約定本協議之內容，若雙方在次年一月三十一日前無異議時，本協議及買賣合同自動延長一年，若雙方有一方有異議時，應另行簽訂協議。新協議書簽訂前，仍依舊協議書執行。
　　X012年1月1日至今，龍競廠向易瑪公司開票金額為1616794.05元，易瑪公司認可其中1317154.29元為X012年1月1日之后的供貨開票金額，其余為之前發生的業務；龍競廠另主張未開票供貨118049.3元，易瑪公司認可其中的110276.01元，對于無易瑪公司蓋章確認的供貨單不予認可；龍競廠、易瑪公司自開始發生業務至今，易瑪公司共付款2142563.81元，易瑪公司認為其中740108.71元為X012年1月1日之后發生買賣的付款。
　　原審法院認為，本案的爭議焦點在于：1、合同中確認截止合同簽訂之日雙方之間的往來已經全部結清條款的效力；2、龍競廠供貨數額；3、易瑪公司已付貨款數額；4、龍競廠已接受易瑪公司退貨數額；5、易瑪公司欲退貨但龍競廠未接受退貨數額以及龍競廠是否應當接受退貨；6、易瑪公司主張的促銷管理費等扣款抗辯理由是否能得到支持。