自打李由三川起兵，秦國猝不及防，因此李由一路攻城拔寨，勢不可擋。但這主要得利于出其不意，攻其不備，待秦國這邊緩過神來，李由的進攻便連連受挫，再加上之前由于犬戎騎兵背盟撤走，三川軍勢單力薄，終究還是獨木難支。
    更為糟糕的是，此時章邯正帶領大軍趕往這邊。大帳中的李由被案前雪片般的戰報攪得心煩意亂，焦頭爛額。
    今天他率部猛攻秋水關再次鎩羽而歸，這已經是第三次了。部隊的士氣漸漸低落，軍中的糧草也快要消耗殆盡，如果再不攻下秋水關，三川軍隨時都可能陷入秦軍的合圍。
    “報……，剛抓到一群逃兵，請將軍定奪。”李由聞報真是氣不打一處來，怒吼道:“全都給我拉出去砍頭示眾，讓所有人都知道這就是逃跑的下場。”帳下眾將皆面面相覷，默然不語。
    斬將臺上跪著一個全身捆綁小將，小將身后還跪著十幾個小兵。李由走到小將身旁，大聲喝道:“本將軍待你不薄，你為何還要帶隊逃跑？”小將奮力地直了直腰板說道:“李由狗賊，你為了一己私欲竟蠱惑脅迫我等造反，置我三川百姓于水火而不顧，我們豈能再為你賣命。今日不幸被你抓住，要殺要剮，悉聽尊便。”李由氣得渾身發抖，當即拔出隨身佩劍，一劍就將小將人頭砍落于地，隨后一聲令下，一旁的劊子手也手起刀落，那十幾個小兵也都人頭落地。
    處理完逃兵之后，李由強打精神，回到帳中召集眾將商議下一步計劃。李由這次要孤注一擲了，他決定將先前派去阻擊章邯援軍的部隊全部調回，準備集中兵力全力攻擊秋水關，破關后再入城大肆劫掠以充軍資，然后憑秋水關之險阻擋章邯大軍，以求能爭得一線生機。
    眾將見李由主意已定，便不再言語，李由遂一一吩咐眾將事宜，眾將領命而去。
    “司馬將軍，你對今日大帥的計劃怎么看？”路上一白袍小將忍不住向這位司馬老將軍詢問道。眾將聞聲也都圍攏了過來，司馬將軍輕輕地噓了聲，示意大家動靜小點，然后輕聲說道:“前方秋水關易守難攻，我軍一時難以攻克，而章邯大軍已從側面殺來，不日即可抵達，我軍如再不分頭撤退，必將會全軍覆沒。此時大帥竟然還要作困獸之斗，無異于癡人說夢，完全沒把我等將士性命放在眼里。”聽完白袍小將迫不及待問道:“既知如此，將軍剛才為何不阻攔大帥？”
    司馬將軍慘然一笑，說道:“你們難道沒看到剛才大帥那雙快要噴出火來的眼睛嗎？剛才如果有人提出任何反對意見，我想他早就血濺當場了。”眾將聽罷皆冷汗直冒，那白袍小將又怯怯問道:“那依老將軍所見，我等該如何處置啊。”司馬將軍捻了捻他那發白的胡須緩緩說道:“生死關頭，相機行事吧。”說完便不再理會眾人，兀自縱身上馬去了。
    第二日清晨，李由全身披掛，仗劍騎于馬上，一聲令下，身后的弓箭手萬箭齊發，直射向秋水關內。一輪箭雨過后，李由拔出長劍，大吼一聲:“給我沖……。”
    戰場上頓時萬馬齊喑，塵土飛揚，十幾萬三川將士像牛羊一般被驅趕著向前沖去。
    沖到關前，只見此時城上突然冒出無數射手，個個正拉滿弓弦，蓄勢待發。一聲令下，關前頓時箭如雨下，三川軍倒下一片，身后的三川士兵忙用盾牌筑起環形防護墻繼續前進。
    城上秦軍見狀，紛紛放下弓箭，兩三人一組搬起城上的巨石往城下狠狠砸去，與此同時，城內的投石車也開始發動攻擊。盾牌雖硬，卻哪經得起巨石摔砸，三川軍被這巨石砸得人仰馬翻，立時陷入無限的混亂和恐懼中，那還管得了許多，紛紛拼命地四散逃去。李由見勢不妙，連忙親率親衛隊前來斬殺逃兵，可是卻絲毫也阻擋不住那如潮水般的潰兵。
    就在這時，三川軍的身后突然殺來一隊騎兵，個個如神兵天降，躍馬沖入陣中，肆意砍殺三川士兵，猶入無人之境，三川部隊更加混亂不堪了。
    原來這是章邯的先頭部隊，章邯收到李由想要合兵攻擊秋水關的消息后，馬上命令一支精銳輕騎兵日夜兼程，不惜一切代價馳援秋水關。恰好在李由進攻受挫的時候，這支騎兵部隊趕到，騎兵將領見狀抓住戰機，當即命令部隊發起攻擊，殺得三川軍猝不及防，丟盔卸甲。
    慌亂過后，李由正欲整軍回殺這群不速之客，不料自己左軍卻不聽號令，正由一位將軍帶領下向城東面逃去。李由見狀不由得脫口大罵道:“司馬老賊，竟然臨陣倒戈。”身旁眾人聞言皆驚慌失措，哪還有心思戰斗，紛紛棄械自顧四散潰逃去了。
    李由心中大悔，但卻已無力回天，此時關門打開，關內秦軍蜂蛹而出，與城外秦軍騎兵合力掩殺三川軍，三川軍大敗，數萬將士被斬，其余皆盡逃散，李由也因力竭而被秦軍捕獲，轟轟烈烈的三川之亂就此落下帷幕。
    章邯僅用一支騎兵便大破十幾萬叛軍的消息不脛而走，章邯的威名立刻就傳遍了秦國上下。
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