在關中和隴右的勢力中，曹操實際上只占領了三輔地區，也就是京兆郡、扶風郡和馮翊郡，而三輔以外的關隴地區則是馬騰和韓遂的地盤，一直延伸到西涼。
    馬騰的軍隊和中原軍隊不同，他的兵源很多都是生活在涼州和隴右的羌、氐等胡人，這些胡人以部族建制，這樣一來，他的軍隊也受部族制度影響，由各個半獨立的部曲組成，除了馬騰的兩萬直轄軍隊外，還有侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等八部，他們各有軍隊七八千人或者上萬人，結為聯盟，皆奉馬騰為聯盟首領。
    兩年前，馬騰迫于曹操的壓力進京為官后，他將軍隊交給了長子馬超，但馬騰并不放心馬超，他很害怕長子造反，一旦長子起兵反曹，他必遭受牽連禍害，正是出于這個緣故，馬騰依舊控制著西涼各部軍隊。
    剛開始，眾人還是愿意繼續聽從他的命令，但隨著時間漸久，馬騰的控制力也就逐漸減弱了，相反，馬超不斷送牛羊糧食給各部，漸漸籠絡住了八部人馬，使他們轉而聽奉自己的命令。
    馬超的直轄軍隊便駐扎在天水郡的冀縣，這里是天水郡的郡治，當馬超聽說鐘繇率領三萬大軍進入天水郡，事先沒有給自己任何解釋，只是到達祁山后才派人來說一聲，要南征漢中張魯，這讓馬超不由又驚又怒。
    鐘繇從長安出發征張魯，完全可以走子午道，還可以走駱谷道、斜谷道、褒谷道，甚至陳倉道，有五條道可以南下漢中，他們都不走，偏偏跑到自己這里來走祁山遠道，這分明就是討張魯是虛，攻打自己是實。
    很快馬超又得到一個消息，夏侯淵率三萬大軍從河東出發，向關中而來，這分明就是來支援鐘繇，聯合剿滅自己，馬超手中只有兩萬直轄軍，他心中異常緊張。
    一方面馬超請劉敏去給劉璟送信，愿和劉璟共謀關中，另一方面他派人去金城郡請韓遂前來共商大計，同時，馬超又秘密發出調兵令，命其余八部軍隊準備起兵反曹。
    下午，一隊騎兵沿著官道從北方疾奔而來，來到了馬超的大營前，一名士兵上前大喊：“韓將軍到了，請通知馬將軍！”
    大帳內，馬超正負手在帳內不安地來回踱步，馬超身材八尺三，身材魁梧而勻稱，長得粉面朱唇，十分俊美，但他雙目如電，雙眉如劍，俊美中又有一種英武之氣，被世人譽為錦馬超。
    馬超武藝蓋世，在天下豪杰中僅次于呂布，和趙云、典韋一起并稱三杰，在呂布和典韋死后，他便和趙云一起被稱為天下雙雄。
    不過馬超雖然武藝蓋世，但在謀略和雄才方面卻差得遠，所以他雖然也是一方諸侯，但天下人卻并不把他和劉璟相提并論，只把他視為猛將，而絕非雄主，也沒有高明的謀士愿意去依附他，士族也不認可他，這便使馬超文武失衡，始終成不了大器，他占領地方雖廣，卻從沒有真正得到人心，根基不穩。
    這便是曹操沒有把他放在眼中的原因，若不是劉璟有北擴關中之意，曹操也暫時不急于剿滅馬超。
    這時，一名親兵疾奔而至，躬身道：“啟稟主公，韓將軍來了！”
    馬超大喜，韓遂終于來了，他急忙令道：“快請！”
    他立刻又反應過來，連忙擺手，“不用了，我親自去迎接！”
    。。。。。。。
    大營外，韓遂正耐心地等待馬超大營開啟，韓遂年約五十余歲，和馬騰同齡，他也和關隴一帶有名的軍閥，在關隴勢力中僅次于馬騰，為了爭奪關隴的控制權，韓遂曾屢屢和馬騰交戰，甚至殺死了馬騰的妻子，也就是馬超的母親，和馬騰父子結下了仇怨。
    不過在長安主將鐘繇的調解之下，馬騰和韓遂解開了仇恨，又和好如初，這次韓遂接到馬超的書信，知道情況有變，便連夜趕來和馬超商議。
    雖然馬超與韓遂有殺母之仇，但時隔多年，仇恨也淡了，加上韓遂知道馬超現在形勢危急，不會考慮仇恨之事，他也沒有什么顧忌。
    旁邊韓遂心腹部將閻行低聲勸道：“俗話說親莫過于父子，馬超明知其父在鄴都為人質，卻要造反，這就是要害他父親的性命，此人狼子野心，將軍為何要與他造反，陷自己于危境？”
    韓遂嘆了口氣，“無它，唇亡齒寒也！”
    這時，營門大開，馬超帶領眾將迎了出來，他上前單膝跪下，高高抱拳道：“馬超感激世叔來助！”
    韓遂連忙扶起他，“賢侄不必多禮，現在形勢危急，我們先談正事吧！”
    “世叔請！”
    馬超將韓遂迎進了中軍帳，兩人分賓主落座，有親兵端來兩碗酪漿，韓遂端起碗一口喝掉，抹嘴便問道：“現在形勢如何？”
    “回稟世叔，鐘繇口口聲聲說要去討伐張魯，現在卻駐兵祁山不動，我派人去質問他，他卻說兵力不足，要等河東的援軍過來，這分明是要聯手夾攻于我，要滅亡我們。”
    韓遂點點頭道：“我也知道鐘繇的話并不可信，他常常對我甜言蜜語，卻居心叵測，我一直在防備他。”
    馬超深為贊同，補充道：“之前鐘繇曾暗命我謀害將軍，他卻又哄騙將軍，由此可見，關東人都已不可相信了，這次他們名為南征，實際上就是要滅亡我們，我們決不能坐以待斃！”
    馬超越說越激動，他又起身跪下，舉手發誓道：“現在我馬孟起放棄我的父親，我將像父親一樣對待將軍，懇請將軍也如同兒子一樣對待我，我心如箭，心不誠，箭必斷。”
    韓遂嘆息道：“賢侄放心，我們一定會齊心協力，共建大業！”
    馬超大喜，又和韓遂商量了具體出兵之事，這時，韓遂問道：“劉璟那邊情況如何？他可以一起出兵嗎？”
    “我只聽說他在攻打益州，不知他能否出兵，我已請劉敏去益州送信，希望他能出兵共擊曹賊。”
    韓遂沉思片刻便道：“就算劉璟出兵，他也是直接攻打關中，鐘繇的軍隊還是必須由我們解決，這樣吧！我立刻回去點兵和賢侄匯合，賢侄再通知其他八部，我們一齊起兵討伐曹賊。”
    ..........
    建安十五年初夏，曹軍借道南征漢中，終于引發了關隴諸雄的起兵叛亂，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋等十部關隴軍紛紛起兵造反，他們聯手抗擊曹軍，起兵十萬大軍，進攻鐘繇的軍隊。
    鐘繇只有三萬軍隊，不等西涼大軍殺到，他便急速撤回關中，鐘繇一方面率軍死守長安，一面用飛鴿傳書，緊急向曹操求援。
    鄴都，馬超起兵造反的消息已傳遍了朝野，甚至壓過了劉璟出兵益州的消息，畢竟劉璟出兵益州對鄴都人來說還比較遙遠，除了感嘆一下劉璟的英武之外，對于劉璋家族的死活，大家并不關心。
    但馬超造反的消息就不一樣了，西涼軍已經攻入關中，威脅仿佛就在眼前，甚至引起了鄴都市場上的恐慌，一度出現搶米風潮，米價也翻了一番，陡增八十錢。
    丞相府內，包括荀攸、程昱、劉曄、陳群、賈逵、國淵等一班謀士文臣，以及曹操的三個兒子，曹丕、曹彰和曹植都聚集一堂，商議解決西涼軍造反的對策。
    當然，曹操并沒有告訴眾人，馬超造反其實是他和荀攸定下了計策，目的是要將馬超和韓遂軍隊引入關中殲滅，重新建立起關中防御。
    大堂上謀士們議論紛紛，曹操坐在上位卻顯得有些心不在焉，事實上，曹操并不關心馬超造反，他關心的是劉璟攻克益州和漢中，就在昨晚，張魯逃到鄴都請降，這就意味著劉璟攻克了漢中。
    曹操怎么也沒有想到劉璟只用了兩個月便攻克了益州和漢中，大大出乎他的意料，為了剿滅馬超，曹操特地從各地調集糧草，這無形中就耽誤了時間，當他準備完成時，劉璟已經攻克益州和漢中，這便讓曹操深深憂慮起來，劉璟會不會出兵關中和馬超聯手，如果是那樣，關中的形勢就危急了。
    這時，曹丕見父親似乎很疲憊，便低聲道：“父親若身體不適，那今天就暫且結束吧！明天再議。”
    曹操嘆了口氣，“形勢危急，哪里還有時間再拖延，這樣吧！你讓荀公和程公留下，其他人暫且回去。”
    說完，曹操起身向后院走去，不多時，曹操換了一身衣服來到外書房，外書房內，荀攸和程昱已經在等候了，曹丕也在站在一旁，他很聰明，他知道父親讓他去暗中留下荀攸和程昱，也就是讓他也一起來議事。
    “兩位知道了嗎？”
    曹操很疲憊地坐下，語氣里充滿遺憾地對兩人道：“劉璟已經拿下益州和漢中了，現在荊蜀漢連為一體，勢力之大，已經隱隱可以和我抗衡，兩位先生覺得我是不是需要再次南征？”
    荀攸和程昱對望一眼，荀攸道：“丞相，當務之急是要剿滅馬超，鞏固關中防御，絕不能讓劉璟再北上關中，這是我們這兩年的重中之重，南征可以等恢復元氣后再考慮。”
    程昱也補充道：“丞相，我們現在需要時間恢復元氣，一場赤壁大戰對我們影響太大，河北又出現不穩的跡象，尤其河間地方豪強田伯和蘇銀兩人聚集數萬人造反，影響很大，冀州和幽州也有人呼應，引起極大的混亂，如果民不能安居樂業，國將不穩，在這種情況下再度南征，后果將不堪設想。”
    曹操著實有些心煩意亂，他沉思良久，對三子曹植道：“植兒，要不然你替為父出使一趟襄陽，和他好好談一談。”
    曹植躬身道：“兒臣愿為父親分憂！”
    旁邊曹丕臉色微微有些不自然，眼中迅速閃過一絲嫉恨之恨，他知道現在劉璟在父親心中有著舉足輕重的作用，父親不派大臣出使，卻讓三弟出使，這是不是要讓三弟來主導荊州對策？
    想到這，曹丕心中充滿了憂慮，他終于忍不住，上前一步道：“父親，孩兒很擔心劉璟的下一步棋，他已得了漢中和益州，再無后顧之憂，會不會趁機出兵關中，與馬超聯手？”
    程昱迅速瞥了曹丕一眼，丞相已經讓曹植出使荊州，他卻又生事端，這可不明智，程昱見曹丕還要再說，便淡淡一笑，截斷了他的話，“長公子不用擔心這一點，我敢斷言，劉璟絕不會在這個時候進兵關中。”
    “這是為何？”曹操也饒有興致地問道，這也是他最關心的問題，但曹操并沒有注意到長子心態的微妙變化。
    程昱捋須道：“一山豈能容二虎，他豈會和馬超分享關中？他必然是借我們之手滅掉馬超，以鏟除他的后患，所以我敢說，他現在不會出兵關中，必然會找益州不穩的借口回絕馬超。”
    曹操點點頭，確實是這么回事，以劉璟的腹黑，借自己之手干掉馬超確實是最好的選擇，他沉吟一下道：“如此說來，用馬超牽制劉璟是否可行？”
    “不妥！”
    荀攸搖頭反對，“若馬超不除，劉璟會反而利用他驅狼吞虎，河東危矣！”
    曹操頓時醒悟，這一刻他下定了決心，“也罷！明天大軍出征。”
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    次日，漢帝劉協頒布旨意，馬騰勾結馬超造反，革除其衛尉卿之職，將其全家下獄問罪，又封曹操為征西大將軍，全權負責平定馬超造反。
    曹操受旨，隨即頒布了一系列的命令，命安西將軍曹仁率兩萬軍趕往潼關，阻截馬超東進，又命夏侯淵部在蒲坂筑城，再令并州各郡征民夫二十萬搬運糧草物資。
    一道道命令傳出，天下震動，曹操則拜祭天地馬神，親自率領十萬大軍浩浩蕩蕩向關中方向殺去。
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