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    南鄭城被趙云占領已有兩日，在入城之戰中，漢中軍一千余人被殺，其余士兵全部投降，兩天時間里，趙云都在忙碌地整編降卒，部署防御，法正則負責接管府庫，整理賬冊，而南鄭的官員逃的逃、跑的跑，連楊松也躲在自己府宅內，一步不出。【閱讀網】
    此時趙云也顧不上對原有官員進行清算，他知道張魯大軍反撲在即，他必須在漢中軍殺回馬槍之前將防御部署完畢，好在南鄭軍庫內有大量的兵器軍械，弓弩有五萬副，光箭矢就有兩萬支之多，足以讓他們守住城池。
    清晨，趙云和平時一樣在城頭視察，他帶來的七千士兵除一千人巡視城內外，其余六千人全部用來防御城池。
    城頭上一片忙碌，士兵們在搬運箭矢兵器，礌石和滾木紛紛被搬上城頭，另外還有床弩、投石機和石砲等重型防御武器，都一一安置到位。
    幾名牙將陪同著趙云巡視城頭，一名牙將笑道：“這座城池不愧被稱為‘固若金湯’之城，雖然沒有成都高大，但堅固程卻是巴蜀漢中的第一城，城墻都用青石修砌，里外兩層，堅固異常。”
    趙云拍了拍城垛笑道：“確實很堅固，不過各位放心，我估計攻城戰打不起來！”
    眾人不解，紛紛問道：“將軍，這是何故？”
    “螳螂捕蟬，黃雀在后，他們怎么可能安心攻城？”
    眾人都笑了起來，竟然把吳懿的軍隊忘記了，就在這時，幾名斥候從西面疾奔而至，趙云感覺到了什么，立刻扶在城垛上大聲問道：“有什么情況？”
    幾名斥候勒住戰馬，向城頭喊道：“啟稟將軍，漢中軍主力正在這邊殺來，約萬余人，已不到十里。”
    趙云等待的消息終于來了，他沉思片刻，下令道：“打開西城門，全軍準備作戰！”
    眾人驚愕，都不知為何要開啟西城門，這時城門緩緩開啟，吊橋放下，六千將士紛紛登上城頭，張弓搭弩，嚴陣以待
    遠處塵土飛揚，一條黑線正迅速從西方向南鄭城開來，正是從定軍山趕回來的萬漢中軍主力，張魯心急如焚，縱馬在最前面飛奔。
    在他身后跟著大群騎兵，包括數十名大將和近千騎兵，他們和張魯一樣焦急，家眷都落在了荊州軍手中，與其說他們是來攻城作戰，不如他們更想知道家眷的消息。
    鋪天蓋地的軍隊殺到了城池兩里外，漸漸停了下來，一名騎兵奔回來稟報：“大將軍，城外只有趙云一人，城門大開，城上看不見士兵。”
    張魯心中驚訝，他催馬奔上一處高地，向城門處望去，果然見城門大開，吊橋放下，一名白馬銀槍大將獨自一人立馬橫槍在城門口，城上看不見一名士兵。
    張魯心中狐疑，他沉思片刻，回頭對眾大將道：“哪位將軍愿率軍殺進城去？”
    眾將面面相覷，都露出了懼意，那可是趙云，上去挑戰必死無疑，十幾名大將沒有一人肯出頭領令，張魯怒道：“養兵千日，用兵一時，如此推阻四，要爾等何用？宋將軍，你率五千人給我殺進城去！”
    站在前面大將宋煥無奈，只得出列抱拳道：“卑職遵令！”
    ‘咚！咚！咚！’進攻的戰鼓聲敲響，大將宋煥率領五千軍隊如潮水般向西城門殺去，西城門前，趙云面帶冷酷的笑意，立馬橫槍，一動不動地注視著敵軍殺近。
    ‘二步一五十步一步’
    越來越近，但進攻的士兵開始放慢腳步了，很多人心中都充滿了膽怯，沖到五十步時，趙云依然不動，五千軍隊終于停住了腳步，他們膽怯不安地注視著單槍匹馬的趙云，盡管鼓聲如雷，但沒有一個人敢沖上前。
    這時趙云長槍向前一指，城頭上頓時鼓聲大作，數千荊州士兵一齊現身，開弓放箭，數千支箭鋪天蓋地地射向五千漢中軍士兵。
    漢中軍士兵紛紛中箭倒下，數人栽倒在城門前，慘叫聲響徹西城外，突來的襲擊使漢中軍士兵驚得掉頭便逃，慌亂之中，他們互相踐踏，哭喊聲、哀嚎聲、慘叫聲響成一片。
    趙云冷笑一聲，一次小小的試探，便可看出漢中軍士氣低迷，軍心處于一種崩潰邊緣，這支軍隊已經不是他們對手了，他調轉馬頭，返回了城內
    張魯勃然大怒，掄起鞭劈頭蓋臉向宋煥抽去，破口大罵：“混帳，沒用的東西，你怎么向我交代？”
    宋煥低下頭，半晌才解釋道：“并非屬下不利，實乃士兵們都如驚弓之鳥，士氣低迷，已無心再戰。”
    張魯更加憤怒，大喝道：“給我拖下去斬了！”
    這時，閻圃連忙上前勸道：“大將軍，臨陣斬將于軍心不利，再說，這也并非全是宋將軍的過錯，將軍還是需要冷靜。”
    張魯也意識到自己狂躁了，便擺擺手，“推下去打十軍棍！”
    親兵們將宋煥架了下去，張魯望著南鄭城，憂慮之情溢于顏表，他清楚南鄭城的堅固難攻，他沒有足夠的攻城武器，還能把南鄭城奪回來嗎？
    就在這時，一名巡哨飛馳而來，大聲稟報道：“啟稟將軍，吳懿軍隊正向我們這邊殺來，相距不到十里。”
    張魯霍地回頭，向西南方向望去，目光越過樹林，隱隱的，他似乎看到了遠方飛揚的塵土，這一刻，張魯忽然意識到，決定他命運的關頭到來了。
    “全軍整隊，準備迎戰！”張魯抽出戰劍大喊。
    萬軍隊調轉了方面，開始面朝西方，很快，大隊從森林南面繞了過來，列成了四個大方陣，每個方陣五千人。
    吳懿將所有的軍隊全部帶來了，士兵盔甲鮮亮，旌旗如云，為的主軍旗不再是益州軍的藍旗，而是荊州軍的赤旗，這就證明了張魯的擔心成真，荊州軍已經占領了益州。
    此時，張魯軍中稍有一點頭腦的人都知道他們取勝的機會不大了，對方有兩萬軍隊，加上城內的軍隊，兵力已經和他們相差無幾，而且對方有士氣和占城之利，荊州已明顯占據上風，很多人都開始為自己尋找后了。
    吳懿一馬當先，率領軍隊不斷向漢中軍逼近，相距還有一里多時。他舉起手，隊伍停了下來，吳懿打量一下城池，他見城樓上又插上了兩桿大旗，由剛才的一桿大旗變成了桿大旗，這是他和趙云事先商議的暗語，趙云在告訴他，城內也已做好了準備。
    吳懿又回頭看了一眼自己的軍隊，他抽出戰刀，一指漢中軍大喊：“弟兄們，給我殺！”
    驚天動地的戰鼓聲陡然響起，兩萬士兵喊聲如雷，“殺啊！”所有的人都跟著奔跑起來，儼如大潮奔騰，揮舞著戰刀和長矛向漢中軍殺去……
    就在西門內的甕城里，五千荊州軍士兵也已列隊整齊，整裝待發，趙云立馬在隊伍之前，半閉著眼睛，靜靜聆聽著城外的戰斗，城外戰鼓聲隆隆，喊殺聲震天，兩支軍隊展開了激戰，這時，城頭上有士兵喊道：“啟稟將軍，兩支軍隊已經混戰在一處。”
    趙云點點頭，回頭對士兵們大喊道：“各位弟兄，破敵就在今天，跟我殺出城去！”
    城門轟隆隆打開了，吊橋放下，趙云厲聲大喊：“殺出城去！”
    他長槍一擺，縱馬向城外沖去，五千士兵跟著他奔出了西城門，城外塵土飛揚，旌旗混雜，鼓聲、喊殺聲響徹原野，數萬軍隊正激烈的鏖戰在一處，荊州軍士氣大振，跟著主將趙云向漢中軍的后背殺去
    這一戰，漢中軍腹背受敵，士氣低迷，僅僅堅持了不到半個時辰便全線崩潰，士兵們爭先逃命，更多的士兵紛紛跪地投降。
    漢中軍將士的家眷大多在南鄭城附近，他們不愿意丟棄家人逃走，也不愿再為張魯賣命，整個戰場上出現了蔚為壯觀的投降場景，超過兩萬的士兵丟棄兵器，脫掉盔甲，跪在地上高高舉手。
    張魯見敗局已定，率領數千親衛士兵向東倉惶奔逃，趙云和吳懿兵分兩，窮追不舍，張魯最后只帶著不足千人逃脫追殺，惶惶向魏興郡逃去。
    萬漢中被斬殺四千余人，其余兩萬四千余人全部投降，這就意味著張魯的根基被徹底從漢中拔掉，只剩下上庸城的一萬五千余人。
    劉璟在派遣吳懿和趙云進兵漢中的同時，便以飛鴿傳書的方式通知攻打上庸的甘寧和魏延，上庸城可以收官結束了。
    甘寧和魏延率領一萬水陸軍隊以及數艘戰船，在上庸城外和占據上庸城的漢中軍對峙了近兩個月，上庸城的主將孟達，副將是楊昂，他們扼守城池，封鎖了水，與城外的荊州軍對峙。
    如果要真的要奪取上庸城，突破水封鎖，對荊州軍而言易如反掌，但上庸城只是荊州軍的一步牽制之棋，引而不攻，牽動著巴蜀和漢中的大戰。
    甘寧和魏延一直在等待劉璟的命令，魏延率領一萬陸軍駐扎在庸南城，而甘寧則率五千水軍駐扎在堵水河口，兩支軍隊相呼應。
    這天中午，幾艘快船從堵水河口駛來，停在了庸南城碼頭上，甘寧跳下快船，快步向城內走去。
    “魏將軍，聽說州牧有消息來了？”見到魏延，甘寧急不可耐地問道。
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