脫脫大軍猛攻高郵城，張士誠拼的城內只剩幾千兵馬、糧食越吃越少、弓箭等守城器械已經殆盡、就連城內的民房都拆光了，整個高郵城已找不到一塊能用的木頭。
城中不少將領都支持不住、想要投降。張士誠明白，仗打到這個地步，投降也是沒有活路。
他對著面前渾身是血的眾將說道：“眾位弟兄，我們已經到了生死存亡的關鍵時刻，投降，元廷不會免了我們的罪，外城破了、我們就退到內城抵抗，內城破了，我們就下水抵抗。”
正當張士誠準備死命一搏之時，元軍內部出了大問題。脫脫出征后，他的對頭哈嘛就被順帝任命為中書平章政事。哈麻風光無亮，就要對脫脫下手，上書言道：“脫脫出師三月，略無寸功，傾國家之財以為己用，半朝廷之官以為自隨。又其弟也先帖木兒庸材鄙器，玷污清臺，綱紀之政不修，貪淫之習益著?！?br/>
順帝聽信了他的讒言，下詔削去也先帖木兒職位，剝奪脫脫兵權。
參議龔伯遂看著手捧圣旨得脫脫建言道：“丞相心系天下，萬不可因朝中小人而因噎廢食，如今高郵城破在即，丞相可壓住圣旨，待城破再做打算。”
脫脫默默不語，過會兒，直起身子對龔伯遂正色道：“我們家世受皇恩，如今天子下詔，我若不聽，豈不是和天下對抗、讓天下人唾棄我，君臣之義何在？“
說完便尊了圣旨，命河南行省左丞相泰不花代為總兵，掌大軍。
妥妥臨走前見了眾將領、囑托他們要聽從號令，并把自己的戰馬送給了愛將，客省副使哈喇答。哈喇答見丞相蒙冤而去，悲憤不已，說道：“丞相你去了，怕視我等也要死于他人之手，不若我死于丞相之前，在陰曹地府先給丞相趟出一條路來?！闭f完就拔劍自刎而死。脫脫感慨哈喇答忠義、又哀他為自己而死，命人好好厚葬。夕陽西下，來時百萬大軍，去時寥寥幾人，脫脫的身影被越拉越長。
脫脫離去后，元軍眾將心中多有怨懟，泰不花新任指揮調度不靈，一片混亂，很多將領都帶兵自行離去。張士誠見這幾日城外的元兵大營人數越來越少，就糾結起城內僅剩的人馬，出城沖營。
誰料元軍大營一觸即潰，降者無數。
至正十一年五月，韓山童與劉福通、杜遵道等人聚眾三千在潁州起義。韓山童打出“虎賁三千，直抵幽燕之弟；龍飛九五、重開大宋之天”的戰旗。韓山童還自稱是宋徽宗的八世孫，要反元復宋。無奈起義剛剛有些起色，就被官府撲滅，韓山童身死，余眾都四散潰逃。
后來劉福通又重新占領了潁州，迅速席卷河南府南陽府、汝寧府等地，聲勢日大見高郵張士誠大勝，元朝僅有的主力軍被打的細碎，便四處尋找韓林兒。最終功夫不負有心人，在碭山夾河找到了躲藏的韓林兒，把他迎進毫州。韓林兒在此登基稱帝，國號“宋”又號小明王，定年號為龍鳳，尊奉楊氏為皇太后，任命杜遵道、盛文郁為丞相，劉福通、羅文素為平章政事，劉六為樞密院事。
朱元璋自管了和州軍政，每日勤勤懇懇，事無巨細都要過問。這天，他正帶人視察城中各處民居修繕情況，突然看到一個孩子在街邊啼哭。
朱元璋過去問，你父母呢？說是父親給官人喂馬，母親也在官人處。朱元璋雖軍紀嚴明，但如今和州駐軍有不少是郭子興的部署，對他命令多陽奉陰違。
攻破了和州城后，大軍把城內的男婦都擄了去，搞得百姓妻離子散人心惶惶。朱元璋見不是長久之計，便召集眾將下令：“如今大軍收入的婦女，若有未嫁者，可以擇人許之、若有已婚者，盡數放歸，不許擅有。”
郭子興眾將跋扈、但又礙于郭子興已命朱元璋統管和州，又沒有動到自己的兵權，便也遵令行事。一時之間，城內多少戶家庭夫妻團聚，相擁哭泣。朱元璋一舉攬下了和州的民心，這是擄掠了多少金銀財寶也換不來的。
吳復攻下烏江，被提拔為鎮撫駐守此處。
“大人，這是陸、周兩家的請帖，想請您明晚去滿月樓一聚?！绷肿钸f了個鎏花燙金的帖子給吳復。
“陸、周兩家？是干什么的、”吳復接過帖子、疑惑不解。
“大人有所不知，這兩家原是這里的糧商，幾十年來靠著元廷的糧道起家，到現在已經成這烏江縣的地頭蛇了。”林最回答道。
“哦？如此，我沒找他們，他們倒先找上來了，我明日還真得去和他們會上一會。”吳復咧著嘴、輕笑道。
這兩天，陸老爺和周老爺可是忙里忙外，每次烏江來了新管事的，他們都要忙上一陣。他們兩家之所以可以百年不倒，牢牢把控著縣里各曹吏員、衙役的位置，關鍵就在于舍得花錢，舍得出力。
這不今天也在籌備著招待這位新上任的吳鎮撫。
“老爺，不好了！小少爺讓兵痞子給打了?！标懜芗亿s忙跑進屋里給陸老爺稟告，因為跑得太快，竟還絆了一腳。
陸老爺看著趴到地上的管家，勃然大怒道：“誰敢打明兒，你說清楚?！?br/>
管家趕緊爬起來回答：“今個兒我正帶小少爺在街上轉，小少爺見了…見了…秦漢家的大女兒，就去和他喝了幾杯酒，不知道從哪里冒出來個兵痞就把少爺給打了，府里的幾個護衛攔都攔不住?！闭f完又指了指自己的臉;“老爺您看，小人都讓打了兩巴掌，現在臉都腫了。”
“明兒在哪，帶我去看看！“陸老爺知道小兒子的秉性，見到好看的女的就走不動路，不想這次竟然惹出了事。不過自己倒也不擔心，明天見了吳復、把錢糧送上，一些兵痞，他肯定愿意交給自己。