10月27日，在日本策劃下，偽蒙古軍政府改組為“蒙古聯盟自治政府”。日軍進攻閘北，縱火焚燒。日本發表宣言，拒絕參加在北平舉行的“九國公約會議”。
10月29日，蔣介石在國防最高會議作《國民政府遷都重慶與抗戰前途》的報告。日軍占閘北后分兩路：一路由大廈大學直插蘇州河；一路由真如向周家橋鎮進攻。
10月30日，娘子關失陷，忻口地區守軍全線后撤。
10月31日，第11師奉命撤出陣地轉移至石橋、江橋鎮占領陣地阻擊日軍。
11月2日，日軍強渡蘇州河，我軍迎擊，敵陷重圍。同一天晚上，何應欽奉命到達了上海，在嘉定的指揮部里，何應欽指著地圖說道：“根據最近這段時間的報告，日軍有可能調集重兵登陸上海，諸位有什么想法嗎？！”
顧祝同看著地圖說道：“現在我們能夠調動的預備隊不多！能夠最快的速度增援市區作戰的只有防守松江的部隊！如果能夠把防守松江的部隊調入市區，那么我們還有能夠和日軍拼死一搏！”說著顧祝同看向了陳誠。
陳誠嘆了口氣說道：“仗打到這個份上了！我們調再多的部隊也是無濟于事！不過我倒是認為當初張烈陽這個小子的那番預言很有可能會發生！所以我建議浦東第62師及第45旅與楓涇第79師進駐金山，第11預備師從江蘇調入閔行，協防松江！”
顧祝同聽到陳誠的話，哈哈大笑道：“日本人沒有這個膽子從我們的背后發起進攻，我看還是把這些部隊調入市區為好！”本來和陳誠不對付的何應欽這次也難得站到了陳誠的一邊說道：“我同意辭修的想法！委座已經給張烈陽手令，沒有委座的手令，防守松江的部隊，不接受任何調動！”
顧祝同聽到何應欽的話，皺起了眉頭。因為顧祝同知道，張烈陽的憲兵一團是真正的精銳中的精銳！一直喜歡打小算盤的顧祝同現在正在動腦子想把憲兵一團劃拉到自己的第三戰區。但是今天聽到何應欽的話，顧祝同知道這次的如意算盤算是打錯了。
猶豫了大概一個多小時后，何應欽最終下定了決心，把上海現在的情況通過電報直接向蔣介石匯報。錢大鈞收到何應欽的電報，一刻不停的把電報送到了蔣介石的面前。
正在辦公室里處理政務的蔣介石，看到急匆匆的錢大鈞問道：“慕尹，什么事那么著急啊？！”錢大鈞回答道：“委座！何應欽從上海發來電報！”知道事關重大，蔣介石立刻放下了手中的文件，接過了電報看了看沉吟了一會，問道：“你怎么看待他們的安排？！”
錢大鈞認真的回答道：“委座！卑職認為現在我們應該做三手準備！一是調動兵力，進駐吳福線、錫澄線防止日軍進一步的進攻；二是按照何敬之電報上的安排開始有序的布置撤兵；三是確定那支部隊最后負責殿后，確保大部隊撤退！”
蔣介石點了點頭說道：“慕尹，說的非常有道理！你說哪一支部隊適合殿后？！”錢大鈞猶豫了一下說道：“委座！最最合適殿后的部隊是憲兵一團！不過這次殿后很可能十去九不歸！所以這個決心還是要委座你來下！”
蔣介石嘆了口氣說道：“你去把彥庭叫來！我想聽聽看他的想法！”錢大鈞點了點走出了蔣介石的辦公室。
十多分鐘后，孫彥庭走進了蔣介石的辦公室。看到孫彥庭，蔣介石淡淡的問道：“彥庭，你去過上海，破虜的想法怎么樣？！”孫彥庭聽到蔣介石的話回答道：“校長！破虜已經做好了為全軍做殿后的準備！而且他已經把遺書都已經寫好了！”說著孫彥庭從上衣的口袋里拿出了張烈陽的遺書。
蔣介石接過遺書，猶豫了一下打開看到：“蘭雅吾妻：‘當你看到這封信得時候，我已經為國捐軀了！……”看完遺書后，蔣介石嘆了口氣說道：“最后還是要靠自己人啊！別人都靠不住！”說著蔣介石把張烈陽的遺書收了起來說道：“這封遺書就放在我這里吧！你去把錢大鈞叫來！”
十多分鐘后，錢大鈞走進了蔣介石的辦公室。看到錢大鈞，蔣介石開口說道：“命令浦東第62師及第45旅與楓涇第79師進駐金山，第11預備師從江蘇調入閔行，協防松江。金山松江防御部隊統一受張烈陽節制！實授張烈陽少將軍銜負責全軍殿后！”
午夜十二點的時候，機要參謀把收到的電報送到了還在開會的何應欽的手中。看著手中的電報，何應欽嘆了口氣說道：“好了！我們也不用爭了！委座已經下達命令了！各位看看吧！”
陳誠和顧祝同接過電報看了看，就聽到顧祝同說道：“看來委座這次是下血本了！把他手中最精銳的王牌都丟在了上海！”何應欽笑了笑說道：“其實委座這份電報還有另外一個含義！”
“什么含義？！”顧祝同疑惑的問道。邊上的陳誠開口說道：“他已經把精銳丟出來了！如果我們這次不好好表現一下，這次丟失上海的板子就不知道要落到誰的頭上了！而且這個板子不會輕！”
過了一會陳誠猶豫了一下說道：“明天我親自去松江一次！看看張烈陽那里布防的怎么樣？！畢竟那里關系到全局！”何應欽點了點頭說道：“辭修說的對！你去了我也放心！明天一早我返回南京處理后續的事情！上海就拜托二位了！”
天微微亮，陳誠帶著警衛趕往了松江。一個多小時后，陳誠的車隊開進了松江城，直接來到了張烈陽的指揮部。聽到報告，張烈陽飛快的穿好衣服，迎了出來說道：“陳長官怎么那么早來了？！”
陳誠笑著說道：“破虜老弟！恭喜你啊！委座這次實受你少將軍銜！金山松江的部隊受你節制！”聽到陳誠的話，張烈陽明白老蔣這是要他殿后！想通這一點后，張烈陽笑著說道：“陳長官，我已經知道你的來意了！走跟我到作戰室看看吧！”
陳誠的點了點頭跟著張烈陽走進了作戰室。一走進作戰室，一個大的沙盤出現在了面前。這時就聽到張烈陽開口說道：“陳長官，這是整個松江以及周圍的布防圖！我準備利用松江為全軍爭取一周的時間撤退到吳福線、錫澄線兩條永備國防工事！”
陳誠猶豫了一下說道：“破虜，上海七十多個師，一周時間恐怕來不及撤出上海！”張烈陽笑了笑說道：“陳長官，我知道你們心中的想法！其實現在雖然號稱七十多個師！但是打到現在，能夠湊足一半就已經很了不起了！”
聽出張烈陽話中的意思，陳誠笑了笑說道：“這樣吧！我再抽調兩個保安團給你，你至少給我十天的時間，你看怎么樣？！”張烈陽猶豫了一下，心中仔細盤算了一會說道：“好！十天就十天，不過兩個保安團必須在今天晚上六點前到達這里！而且十天以后我就會帶著部隊主動放棄松江，向南京方向撤退！”
“好！這個我還是能夠做決定的！”陳誠認真的說道。隨后張烈陽陪同陳誠在松江各個工事逛了一圈后送別了陳誠。
11月3日，《九國公約》參加國在比利時布魯塞爾開會。日本和德國拒絕參加。蘇州河畔激戰，渡河日軍被我嚴密包圍。廣福、南翔日軍均受重創。
11月4日，日軍續渡蘇州河，朱家浜北發生激戰。
淞滬戰場上，中日兩國軍隊已經互相殺的精疲力盡。盡管日本軍隊占有壓倒性的海空優勢，但是，在地面上，我國軍隊憑借精忠報國的精神，不畏犧牲，以巨大的傷亡代價，對日本軍隊實施逐次抵抗，使日軍的銳氣一天天的喪失，戰局轉入膠著局面。固然我軍難以擊退日軍，但是日軍每前進一步，也都要付出極大的傷亡。甚至在我軍繳獲的日軍戰死者的日記里，也出現了對戰爭目的的質疑。這個時候，中日兩方，只要有一方出現一支援兵，就足以改變整個戰局，就像拿破侖的最后一戰滑鐵盧戰役里面一樣。這支援兵，就是目前這個已經平衡的天平上面最后的那個砝碼。
11月5日，這個最后的足以改變整個戰局的砝碼，終于出現了。只不過，這不是積貧積弱，苦難深重的中國一方的砝碼。
這一天的早上，細雨蒙蒙，天氣顯得很陰冷。上海南邊的金山衛海面，突然來了近百艘大軍艦。大軍艦停穩后，軍艦的側舷放下了數不清的小艇。小艇如箭似地飛向海岸。
在一陣足以驚天動地的猛烈艦炮射擊以后，日軍第10軍（司令官柳川平助）以第6、18、114師團及國琦支隊為骨干，于杭州灣北岸金山衛附近的漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋3處登陸，向淞滬我軍主力的右側攻擊，企圖會同越過蘇州河之敵全力夾擊我軍。
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