日軍第11軍按照總部的命令，擬訂了進攻常德的作戰計劃，并于10月6日召集各參戰部隊的參謀長進行圖上作業。計劃將整個會戰劃分為3個階段進行。其主要內容為：方針：軍首先以一部殲滅安鄉附近之敵，以主力消滅王家廠周邊地區之敵，繼而攻占常德，同時追索該方面集結反攻之敵，予以殲滅。作戰目的一經完成，即按另行下達之命令開始返還，擊滅殘敵，恢復原態勢。
    而此時自鄂西會戰后第六戰區共有第33集團軍、第26集團軍、江防軍、第10集團軍、第29集團軍，計12個軍、35個步兵師，防守著由監利附近至石牌，再折向漢水的V字形防線，正面長達270公里，兵力相當薄弱。
    由于鄂西會戰并未能收復石首、華容等地，所以不但使日軍仍然占領著良好的西進橋頭陣地，而且使防守長江南岸的第29、第10集團軍失去了長江天險之利，只能利用沿松滋河以東由南向北流向的九都大河、太平運河、松滋河等河汊障礙建立第一線防地。戰區長官部僅掌握駐瀏陽的第100軍為總預備兵團。雖然另有第74軍駐于常德、桃源附近，但該軍系軍事委員會直屬部隊，暫歸第六戰區督訓。
    1943年9月間，當面日軍的活動突然頻繁起來。第六戰區判斷日軍有可能再度發動進攻，遂在鄂西會戰前制訂的防御計劃基礎上，重新研究修訂。修訂后計劃的作戰方針是：“一、戰區以鞏固陪都之目的，配置重點于石牌、廟河兩要塞，先以第一線兵團依縱深據點工事逐次予敵以打擊，最后固守常德、石門、漁洋關、資丘、石牌、廟河、興山、歇馬河、南漳各要點，再由第二線兵團之機動，協同第一線兵團轉移攻勢，擊滅進攻之敵。二、敵如以小部隊向我某一方面行局部攻擊時，則主要以第一線兵團擊潰之。”
    1943年11月1日，日軍五個師團兵分三路，依原訂計劃，全線出擊。第139師團與第113師團為左翼，直取第10集團軍主力陣地，第168師團居中，準備自兩個集團軍交界中間穿過，徑攻慈利；第163師團則在第29集團軍前渡江，希望捕捉王纘緒集團軍的主力。日軍主攻常德的“奇兵”第161師團則水運渡過洞庭湖，在第29集團軍的右翼澧縣一帶登陸，一面包抄第44軍，一面兼程直取常德。日軍這個布置有其深意。細俊六集結了所有華中方面能動用的兵力將近九萬人，除了五個師團的2/3外，再加上獨立第九十三旅團、第134、132、158師團的一部，并安排第40師團協攻牽制第九戰區，規模遠遠超過國軍的預期，第11軍在規劃上，希望能一舉殲滅國軍的第一線兵團兩個集團軍，并以兩個善打攻城戰的主力師團鉆隙。第168師團由中境切入，第161師團則籍舟艇在洞庭湖面進行“水上機動”。
    張烈陽聽完沈醉的報告，肚子一個人在火車車廂里沉思的時候，曲非凡走到了張烈陽的身邊說道：“師座！這是這幾天整理出來的常德會戰的戰場情況報告！”張烈陽從口袋里摸出了一包煙，拿出了一支邊點燃邊說道：“把文件放下吧！”說著張烈陽猛吸了兩口煙接著問道：“列車進入湖南還要多久？！”
    曲非凡看了看手表回答道：“師座！如果不出意外的話，一周后我們將進入湖南境內！”張烈陽點了點頭說道：“你先下去休息吧！”聽到張烈陽的命令，曲非凡快步離開了。等曲非凡走后，張烈陽拿起了曲非凡整理好的戰報看了起來。
    11月1日當日，第10集團軍長江南岸第一線前哨部隊第98師首當其沖，戰況激烈。正面敵軍番號經判明為第163、113、139師團、第168師團的一部分及獨立第九十三旅團。番號之多，頗出軍委會與第六戰區的預期。
    抗戰時期之前哨戰有一特點，即兩方一開始接觸之兵力皆為團級，此因國軍第一線陣地遼闊，必需點點守備，不得不分散兵力；而日軍則習以師團為戰略單位，在戰場上則以聯隊乃至大隊單獨推進，如此一可將進攻兵力張開，使國軍難以判明其攻勢重點，一則因日軍之個別聯隊戰力強韌，綜合戰力完整，實亦足擔當一面。日軍這種做法使其得于作戰間實行大規模之透入。第10集團軍王敬久總司令在接獲第一批戰報后，判明日軍主攻方向如戰區之預測，為暖水街、王家畈一帶，乃電令所屬第79軍及第66軍將主力開往暖水街、王家畈設置防御主陣地。兩軍分別以一部遲滯抵抗，在4日順序退入主陣地。意圖以暖水街為中心，阻止日軍攻勢，以待戰區重兵來援。11月3日，沿江全線轉入激戰，自右而左，第73軍于澧縣，第44軍于東港，第79軍于街河市都發現日軍主力部隊。日軍規模之大，遠出戰區預料。
    接替陳誠擔任第六戰區司令長官的孫連仲在研判湘西方面軍情后，認為敵主力似乎已經表明指向常德，乃于4日晚間電令自第九戰區開來的第74軍開往桃源，作為第10集團軍之后衛，同時該軍已在常德附近構筑工事的第57師立即進入常德占領陣地。但是孫連仲對日軍主攻方向仍無信心，鄂西會戰前期，日軍也在這個地區大舉肆虐，意圖造成以此地為主攻地區的假象，最后還是指向石牌。孫連仲是陪都大門的鞏衛軍，自然不敢輕舉妄動，所以仍然電令江防軍吳奇偉總司令固守陣地，慎防來敵，對于戰區預備隊第26集團軍與第33集團軍，孫長官遲遲不愿過早調往湘西，仍訓令兩集團軍待命策應江防軍作戰。
    11月7日，第六戰區第一線兵團兩個集團軍已在王家畈，暖水街，紅廟一線形成一整然防線，以第74軍為主的第二線兵團則仍在運動中，搶占后方桃源等要點。日軍渡江集結完畢后，以第113、163、139、168師團主力及協攻之第40、158師團部分部隊（聯隊級支隊）向國軍展開全線進攻，戰局立變。第44軍于南縣、津市一帶接敵，日軍第139師團兵分多路，第44軍被迫展開陣線，點點堵漏，至5日第44軍已展開百余華里，犯下兵家大忌。7日上午正當第一線之第79軍暫6師己因傷亡慘重而撤退，王敬久總司令電令前線各部奮勇逆襲，恢復陣地，均未奏功。戰況危急。暫6師在街河市與敵激戰四日后，退入第10集團軍主陣地的中樞——暖水街。
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