藍星科技CEO辦公室。　　“請進。”　　羅晟抬頭一看，敲門而入的是秦微木，今天已經回國后的第三天。　　秦微木現在已經沒有在藍星科技任職了，早就卸任原本藍星科技CLO和董事的職務，在蔚藍海岸正式任職，但她依舊可以在這家公司暢行無阻的出入。　　因為她現在是羅晟的專屬首席律師，同時在藍星科技仍然保留了外部法務顧問一職。　　“你之前交給我的任務，我已經研究出一套完整的可執行的方案來了，這是我對藍星科技的頂層設計重新做了調整之后的新方案，你看看吧。”秦微木進來之后便說道，說完把手里的一份厚厚的材料文件遞給了羅晟。　　“這么快？”羅晟頗為驚訝，他并沒有看繁雜的資料，瞄了眼那些材料文件補充道：“大致說來聽聽。”　　放下了手頭的工作，羅晟走出辦公桌來到了靠窗位置的沙發坐下，秦微木也走了過來，在旁邊坐下便說道：“簡單的說就是四個字——有限合伙。”　　有限合伙？　　羅晟言簡意賅：“說具體點。”　　秦微木在心里組織好了語言，說道：“如果說面向當下的企業家是做公司法，那么面向未來的企業家一定是做合伙企業法。我的解決方案是，你應該和藍星科技的各大股東們共同成立一個有限合伙企業，在這個有限合伙企業當中，指定你擔任這家有限合伙企業的GP，讓其他的股東擔任LP，通過這個有限合伙企業來持有藍星科技百分之百的股權。”　　秦微木與羅晟對視著，繼續說道：“這么執行就可以讓你擁有百分之百的話語權，因為你是這家有限合伙企業的GP，而GP承擔該企業無限連帶責任，同時也享有無限大的權利。LP雖然也占股了，但不享有相關的控制權。藍星科技一旦上市，會帶來新的變數，就說股東身份吧，你很難弄清楚那些股東到底是誰，什么秉性，會不會像現在的VC那么認同你、縱容你？”　　此時此刻，羅晟一言不發的注視著她，而秦微木認真的繼續說道：“雖然這些變數并不會從根本上動搖你對藍星科技的控制權，但也會讓你不勝其煩，這是有可能的。例如公司每一次開股東會的時候，都要到場簽字，有可能有些股東今天要求查詢一下公司賬冊，明天說要召開一個股東會，后天幾個小股東集結在一起申請解散公司，10%就可以申請公司解散。”　　羅晟：“……”　　秦微木看到他的略顯錯愕有無奈的表情不禁顏展一笑，很快便收斂并說道：“所以你會發現，公司上市股份在市場流動之后，人數越多，面臨的麻煩事情也越多，還有一些小股東純粹就是膈應人，他雖然不能在根本上影響什么，可蚊子總是煩人的東西，一次兩次倒好，多了性子再好的人也會不堪其擾。”　　這么一說，羅晟立刻就明白有限合伙的好處了，　　簡單說，就是成立一家有限合伙企業，把藍星科技的其它全部股東都裝進這個企業都做LP，而自己則擔任GP，如此一來無論股東怎么變化，都無所謂了，因為GP在有限合伙企業里面等同于絕對話語權。　　羅晟若有所思的琢磨著，喃喃自語道：“有限合伙架構，這個法子好是好，可問題是做GP可以讓我擁有無限大的權利，同時也要承擔無限連帶責任，這個風險是不是太大了？有辦法控制其中的風險嗎？”　　秦微木巧笑而應道：“這我當然幫你想到了，這個世界還是有兩全其美的辦法的。”　　羅晟不由得偏頭看著她，好奇詢問道：“什么辦法？”　　秦微木輕輕一笑，介紹道：“規避這個風險其實很簡單，可以把GP注冊成為另一家有限責任公司，注冊資本金100萬元就夠了，那么GP就成為了一家有限責任公司，注冊資本金100萬元。假如有限合伙企業對外負債100億的時候，GP承擔無限連帶責任，需要還100億，但是GP是一家有限責任公司，注冊資本金100萬元。”　　聽她這么一說，羅晟不由得愣了一會兒，道：“懂法果然很重要……”　　秦微木補充道：“這樣一來就能夠做到以有限責任公司對外承擔無限連帶責任，同時享有無限大的權利。通過法律的方法，把GP無限連帶責任的風險給控制住了。此外還有一個好處就是有限合伙企業在公司上市的時候，你是可以不受限售條件制約的，因為不是直接持有公司的股權，而是通過有限合伙來持有。”　　這個羅晟知道，一般情況下公司管理層團隊最多只能拋售不超過25%的股份來變現，看似有很多限制，實際上也有很多規避的辦法。　　“你說的沒錯，面向未來的企業家一定是做合伙企業法，就按你的意思辦。”末了，羅晟非常滿意的看著輕微，沒有太多考慮，當場就拍板決定這么干。　　這樣的一套新增設計無疑是給公司上市之后再次上了一套安全閥門，提前未雨綢繆，把潛在的一些問題早早的預防掉了，不發生是最好，即便發生了也不會傷腦筋了。　　確立了大方向，到了第二天羅晟便召開了董事會，并且提交了他決定對藍星科技分拆重組的相關事宜的表決。　　結果自然是毫無懸念的通過了表決，沒有人投反對票，全票通過。　　因為，投資人也極為贊同羅晟的這個決定，現在去仔細看藍星科技，這家公司的管理也是有點亂的，因為發展太快，業務拓寬能力太強。　　羅晟之前收購Take-Two的時候，跟瑞昂·布朗特說他的公司管理混亂，現在的藍星科技其實也差不多少。　　過了一周之后，羅晟又召開了一場藍星科技的高管會，公司各部門總監及其以上的管理層全都與會，也包括海外歐洲區業板塊、美洲區業板塊的高管都趕來了。　　海外高管都來到了內地，消息也不脛而走，業界對此頗為關注。　　顯然，藍星科技最近又有新的動作了。　　之前的一周時間里，羅晟就在處理一件事情，那就是跟公司人力資源部的一把手談話，同時把藍星科技公司各部門總監及其以上的高管資料全都一個不落的了解清清楚楚，包括海外的雇員，也包括這些人之前的履歷表。　　此刻會議已經開始了。　　會議室里，羅晟環顧一眾與會的管理層人員。　　“這場會只有一件事情，關于公司分拆重組，這一點想必不少人已經在過去的一周有所耳聞，今天的會就討論這個。”　　……　　……　　Ps：為寫這一章花費不少心思，絕對干貨，昭靈專門去查了好多現實中大公司的頂層設計，最后決定讓主角走馬伝控制吱付寶的套路。　　根據曝光的消息來看，馬總先注冊了云博公司，是公司實際控制人。然后利用該公司作為君澳和君瀚兩家有限合伙企業GP，擁有這兩家公司的絕對話語權和控制權，君瀚投資吱付寶占42.28%股份，君澳也投資并占34.15，這樣兩家企業控股吱付寶過76%的股權，從而在間接上對吱付寶擁有極大的控制權和話語權。　　馬總就是通過這樣的操作達到以有限責任公司承擔無限連帶責任的目的，他還擁有絕對話語權。　　至于包括“協議控制”這種VIE模式，看劇情是否需要了，VIE這個東西是個巨坑，關鍵人風險太恐怖，我兔才是終極套路王，VIE架構看似完美，實際上我兔并沒有承認也沒有否認而是默認，還沒有這方面明確的法律規定，一旦將來立法不承認，對于很多企業家來說簡直天黑的節奏……</br>