劉裕自幼家貧，在他很小的時候，母親就在生完他的弟弟劉磐以后，因為難產而去世了。
他們的父親養不了這兩個兒子，便拋棄了他們。
好在他們的從母，也就是劉表之妻，伸出了援助之手，兄弟兩才勉強活了下來。
但是后來，劉表要去洛陽做官，便帶著妻子一起離開了家鄉。因為嫌棄劉裕兄弟兩尚且年幼，所以并沒有一起帶走。
沒有了從母的接濟，劉裕一個人落魄到要以砍柴、打魚、賣草鞋為生，甚至還給地主家做過佃戶，才艱難地養活了自己和年幼的弟弟。
雖然窮，但劉裕卻十分地講義氣，常常為了其他貧苦的孩子而打抱不平，出手相助，從而在少年時就結交了不少朋友。
后來他聽說叔父劉表，在荊州當了州牧、鎮南將軍。
時年二十九歲的劉裕便帶著弟弟，并在鄉中糾集了一幫志同道合的好朋友之后，一同前往荊州投奔劉表。
此時，劉裕他們的從母，也就是劉表的妻子早已病逝多年。劉表單騎入荊州，身邊并無親朋。所以在見到劉裕、劉磐兄弟到來，并且還帶著自己的部曲之后，很是高興，便讓二人帶著部曲，在大將文聘的軍中做了軍司馬。
之后在荊州的數年里，劉裕、劉磐兄弟兩分別與荊州的宗賊、益州軍、占據南陽的張繡，甚至曹操的軍隊交過手。這讓兄弟兩慢慢積累了豐富的軍事經驗，也從文聘部下的軍司馬，慢慢都做到了校尉、中郎將，并且有了獨領一軍的機會。
再后來，也就是大約兩年前，曹操降服了南陽的張繡，并且派遣大將曹仁率兵駐守，時常騷擾荊州的北部邊境。
于是，劉表就任命劉磐為將軍，負責鎮守新野。
而劉裕更是迎來了事業的高峰！
這一年，長沙太守張羨率零陵、桂陽三郡反叛，劉表派遣劉裕為主將，領兵一萬前往征討。
在長達一年多的征戰中，劉裕常常身先士卒，每一戰都能挫敗叛軍，他的軍事才能得到了充分的體現。
他不僅作戰勇猛，披堅執銳，沖鋒陷陣，而且指揮有方，富有智謀，善于以少勝多。
后來張羨病死，長沙人又立了他的兒子——張懌為主。
劉裕輕輕松松就攻破了長沙，并任命部將昌義之在此地擔任守將，接著又先后平定了零陵、桂陽二郡。
在這一年多的時間里，劉裕手下的一萬大軍也逐漸壯大到了五萬人。早年跟隨他的鄉中好友也大多做到了校尉、中郎將，比如：沈田子、沈林子、王鎮惡、王仲德、朱齡石、朱超石、胡藩、孫處等等，另外還有劉裕在荊南先后收服的黃忠、魏延、邢道榮等將。
自劉表喪妻，直至入主荊州以后，才重新續弦，娶了荊州大族蔡家的長女為妻。
劉表十分寵愛這個小嬌妻，蔡家的蔡瑁等人因此得權。在嬌妻的枕頭風下，劉表也對小兒子劉琮十分寵溺，并逐漸冷落了與亡妻所生的長子——劉琦，并且常常有廢長立幼的想法。
劉裕在得知這些消息之后十分不滿，時常寫信給從父。畢竟劉琦生母，也就是劉裕的從母，對他們兄弟兩有大恩。若非當年從母的接濟和幫助，劉裕兄弟兩可能早就餓死在了街頭。所以在劉裕的心目中，劉琦這個堂弟，從母的獨子，于情于理都該作為繼承人！
但如今荊州的大權都掌控在以蔡家為首的大族手中，尤其是蔡瑁、張允二人還掌控了荊州的水師。但同時，劉裕因為手握五萬大軍，也讓蔡瑁等人對其忌憚不已。
后來，衣帶詔事件爆發，并州劉淵向袁紹、曹操宣戰，劉表也打算發兵響應。
劉表令劉裕率兵回襄陽集結，劉裕以孫策身亡，江東無主，欲征討江東為由，拒絕了劉表。
劉表此人向來猜疑嫉妒，對于劉裕如此作為，自然感到不滿，叔侄間的裂痕也因此越來越大。
叔侄兩一個想要討伐曹操，一個想要攻打江東。最后劉表竟然切斷了劉裕的糧草供應，導致劉裕只能無奈退兵，這讓劉裕對這位叔父的不滿達到了極點。
劉裕在荊南按兵不動，一方面打造戰船，招兵買馬，修繕兵甲。一方面又派人聯絡在新野的兄弟劉磐，以及南陽的曹仁和遠在河北的曹操，準備起兵，推翻劉表對荊州的統治，立堂弟劉琦為主。
等到秋收過后，劉裕終于等來了機會，不僅手中的實力越來越強，曹操也很給面子的剝奪了劉表全部的官爵，并全部轉任給了劉裕。
劉裕的手下們歡欣鼓舞，趁機勸說劉裕自立。
但劉裕左右為難，多次推辭。
最終，劉裕還是沒有忍住對權利的誘惑，接受了曹操轉任的官爵，并且得到了手下們的擁護，成為了名義上的荊州之主。
隨后，劉裕集結大軍，坐上新打造的戰船，并在洞庭湖擊敗了由蔡瑁、張允率領的荊州水師。
此戰沒有任何的懸念，面對劉裕這位新晉的荊州之主，荊州水師的士卒全都失去了戰心。
只有以蔡瑁、張允為首的一干荊州大族子弟，帶著部曲，企圖保住官位而負隅頑抗。
最終以黃忠射殺張允，蔡瑁被倒戈的士卒砍了腦袋為結局，劉裕獲得了最終的勝利，并全盤接手了這支水軍。
劉裕統帥大軍，繼續進軍，并在江陵登陸。
江陵縣令韋睿因為出身寒門，在劉表、蔡瑁等人的統治下，一直得不到重用，便與兩個兒子一同起事。
最后誅殺守將，獻城投降。
這讓劉裕高興不已，便與韋睿徹夜交談。
劉裕發現此人雖然年事已高，但卻精通用兵之道，又有治理之才，于是拜其為荊州水師大都督，統帥荊州主力水師。
之后，劉裕繼續率領大軍，朝著襄陽進軍，一路上城池全都望風而降。
直到進入襄陽境內，劉裕大軍也像滾雪球一樣，越滾越大，從五萬人發展到了十余萬人。
劉裕帶著大軍包圍襄陽，又派遣王鎮惡、朱齡石二將，分兵前往攻取其余城池。
同時，其兄弟劉磐也在新野起兵，積極響應兄長劉裕，并在得到南陽曹仁率兵支援后，聯軍包圍了和襄陽只有一江之隔的樊城。
此時樊城的守將，正是劉裕昔日的上官——文聘。
注：劉裕，字德輿，小名寄奴，兗州山陽人，劉表從子，劉磐之兄。原為劉表大將，鎮守荊南，后起兵謀反。