在消滅阻攔的兩支青州軍，并吞并孫觀的泰山軍之后，劉裕帶著約三萬人馬繼續北上。
值得一提的是，劉裕賣了孫策一個面子，從而放過了到彥之的一萬大軍。
此時，鄧羌就在劉裕的隊伍里，并對劉裕的行為若有所思。
別以為鄧羌是蓋世猛將，腦子就不好了，實際上他的謀略堪比曹魏五子良將。
鄧羌認為，劉裕這么做無非是想壯大自己的隊伍，并在抵達鄴城后立馬擁有一支大軍。
畢竟在此行北上前，北狩大軍都是我軍，劉裕身邊除了一眾隨從外就只有一支百人規模的護衛隊。
結果，劉裕先是說服了身在昌邑的一眾官員，從而擁有了一支萬人規模的“御林軍”。
緊接著，劉裕力排眾議，從而從泰山南麓進入青州。
先破兩支青州軍，再吞并了孫觀的泰山軍，從而有了現在的三萬大軍！
在大軍出發前，劉裕任命鄧羌、王鎮惡為將軍，可鄧羌卻是推辭不受。
鄧羌看的出來，劉裕這是想要拉攏自己，這讓他如何肯答應？
雖然劉裕已經是皇帝了，但要是沒有我方的支持并給予幫助的話，那么劉裕到現在還是階下之囚呢！
因此，鄧羌可是十分看得清形勢，根本不為劉裕的“皇權”所動搖。
眼見鄧羌推辭不肯受，劉裕心想鄧羌被我委派隨軍一定有著什么目的，于是便將將軍之位委任給了傅弘之。
于是乎，劉裕、王鎮惡、傅弘之各自統帥一萬大軍，王仲德、吳懿、吳班、陳烈、陳蒨、周羅睺則是各自擔任校尉之職。
如此一來，三萬大軍也就像模像樣，不再是一支烏合之眾了。
之后，大軍繼續出發，一路攻城略地。
一方面是劉裕需要通過攻城來震懾青州各地；
一方面是劉裕需要補給；
另一方面沿途的城池也確實擋路了。
值得一提的是，眼見劉裕終于率軍北上，到彥之則是趁機率軍攻打無主的瑯琊郡去了。
總之，僅僅在半個月之后，劉裕便率領三萬大軍兵臨到了臨淄城下。
臨淄乃是一座千年名城，公元前1046年（周武王元年），周武王推翻商朝，建立周朝。
次年，封太公姜尚于齊地，建立周代齊國，都治營丘。
六世胡公姜靜，為避東方萊夷侵擾，被迫遷都薄姑。
前859年（周厲王十九年），七世獻公姜山率營丘人殺其兄姜靜，返都營丘。
因營丘緊臨淄水，所以改名臨淄。
此后，臨淄為齊國都城，歷時638年。
姜氏自太公開始，經西周、春秋時期，傳位32代，治齊達六七百年，史稱姜齊。
前386年（周安王十六年），齊相田和遷康公于東海，奪權自立，仍都臨淄。
歷經8代君主，治齊達160余年，史稱田齊。
前284年（周赧王三十一年），燕將樂毅攻陷齊國70余城，只有莒、即墨兩城未攻下，臨淄歸燕屬5年。
前279年（周赧王三十六年），田單復齊，立襄王法章，返都臨淄。
前221年（秦始皇帝二十六年），秦推行郡縣制，開始設臨淄縣，屬齊郡，郡治所也在臨淄。
秦楚爭戰的時候，田氏宗人儋、假、市、都、榮、廣、橫等七人相繼統治臨淄。
前203年，楚漢之爭中，韓信破齊，斬田廣，踞臨淄，劉邦封韓信為齊王。
后來，西漢沿用秦制，仍設臨淄縣。
前201年（漢高帝六年），再建諸侯王國，封子劉肥為齊王，衍嗣歷哀王、文王、孝王、懿王、厲王等，先后皆治臨淄。
公元9年（新始建國元年），王莽奪取政權建國，因為境內多齊王陵墓，改臨淄縣為齊陵縣，屬青州濟南郡。
公元25年（漢建武元年），劉秀滅王莽，又改稱臨淄，再為漢朝齊國都城。
三國時，臨淄縣屬魏，隸于齊郡，青州刺史、齊郡太守仍以臨淄為治所。
………
由于三萬“漢軍”兵臨城下，青州守軍頓時如臨大敵，于是立馬布置起了縝密的城防。
雖然劉裕進軍神速，但之前的逃兵們，在王敬則的帶領下已經提前五天回到了臨淄。
眼見偷襲無望，劉裕卻也不氣餒，于是立馬下令大軍分三面扎營。
劉裕、王仲德、鄧羌、周羅睺率軍一萬扎營在東；
王鎮惡、陳烈、陳蒨率軍一萬扎營在南：
傅弘之、吳懿、吳班率軍一萬扎營在北。
眼見城池被三面包圍，城內一眾南齊官員嚇得六神無主，當即就派人從西門而出，前往平原、北海二郡求援去了。
值得一提的是，此時城中尚有一萬守軍，主將名叫垣崇祖。
垣崇祖（440年～483年），字敬遠，彭城下邳人，南朝齊將領，豫州刺史垣護之之侄。
年十四，有干略，刺史劉道隆辟為主簿。
后聯合徐州都督—薛安都舉兵對抗宋明帝，兵敗投奔北魏。
不久南歸，依附蕭道成。
蕭道成稱帝建齊后，垣崇祖擔任使持節、都督司、豫二州軍事，任豫州刺史，封望蔡侯，屢次擊敗北魏軍隊。
齊武帝即位后，征為散騎常侍，遷五兵尚書，領驍騎將軍。
永明元年，齊武帝以謀反罪將垣崇祖誅殺。
………
不過此時蕭道成并不在臨淄，臨淄城內的主事人是蕭道成的哥哥—蕭衍，以及依附蕭道成的瑯琊王氏成員—王導、王敦等二人。
事實上，蕭道成自前年決定大興海軍之后，便一直待在東萊了，身邊只有北投的猛將—周盤龍帶著一隊精銳保護。
本來臨淄方面，一直由王導、王敦兄弟，以及守將—垣崇祖主持大事。
直到秦軍攻陷許都，導致中原越發大亂以后，蕭衍北逃才以蕭道成哥哥的身份開始主持大事。
而蕭道成麾下還有清河崔氏主政清河郡、平原郡、濟南郡，此三郡守將便是清河崔氏出身，原先就是蕭道成麾下大將的崔慧景。
其次，還有辛評、辛毗兄弟在分別主政樂安、北海二郡，這一帶的守將則是蕭道成麾下的首席大將—陳顯達。
不管是陳顯達，還是崔慧景，亦或者蕭道成本人。
三人都參加過秦漢大戰，并在北地郡的大戰中取得過一定的成績，只不過在奪取青州之后卻是從此沉寂了下來。
只因為青州的人口太少、軍隊也少，周邊又無處可以擴張，所以三人漸漸地懈怠了下來。
直到現在劉裕帶著“漢軍”北伐，這讓青州上下為之大亂，眼看著一場大戰一觸即發！
偏偏在這個時候，蕭道成本人又不在，等兩支大軍回來又勢必會被劉裕來一出圍點打援！