三天之后，七萬魏軍進抵沙苑，主動尋求與秦軍的決戰。

此時的魏軍中有騎兵兩萬，步兵五萬，于是曹操下令讓大軍布下陣勢，嚴陣以待。

曹操將兩萬騎兵分別交給了猛將—羊侃、桓石虔統帥，又將五萬步兵分別交由謝艾、曹彰、曹真、曹休、夏侯尚統兵，七萬大軍以為中軍！

不久之后，徐晃、謝安、蘭欽率軍三萬到來，充當起了大軍的右翼。

王思政則是被留在了潼關，鎮守一方，以此防備東邊—宇文護、尉遲迥的兩萬秦軍，以為牽制。

此時，信使已經騎著快馬分別趕到了蕭關、散關，分別向那里的主將—謝玄、張郃傳達來自曹操的命令。

曹操命令謝玄、劉牢之、程靈洗立即率軍東進，前往沙苑，以此充當大軍的左翼！

王僧辯留守蕭關；

張郃、高覽留守散關、陳倉！

好家伙，曹操既想要消滅秦軍，又想要在關中站穩腳跟，心也真不是一般地野！

然而此時北邊的局勢也十分堪憂，楊忠、李弼、李遠已經率領三萬秦軍偏師南下，一起的還有赫連勃勃、沮渠蒙遜、達奚武、達奚長儒的匈奴-奚殘軍。

自從冉閔率軍從河套撤退后，楊忠率領的偏師又到來，匈奴-奚的殘軍便順勢加入了秦軍。

雖然匈奴-奚的聯軍被并州軍打得挺慘的，但畢竟基本盤還沒有丟失，成群的牛羊馬也還能持續不斷地為匈奴-奚人提供價值。

為此，在與其聯合后，楊忠帶去的三萬步騎搖身一變，最后成了三萬鐵騎！

再加上匈奴-奚的近萬聯軍，這一支秦軍偏師也達到了四萬，戰斗力更是不在于謹西路軍之下。

值得一提的是，隨著秦軍反擊的到來，原先的南北兩路軍也就此成為了東西兩路軍。

眼下，四萬秦軍帶著數十萬頭牛羊馬南下，現已進入北地境內，距離蕭關也只有區區百余里了。

如此重要的軍情，使得謝玄的大軍無法東進，因此就直接被耽擱了下來。

而屯兵蒲坂的于謹在收到北路軍的消息之后，他不禁大喜過望，加上魏軍主動尋求決戰，于謹也立即整軍南下。

由于此時魏軍正集結于沙苑，因此后世將這場秦魏之間的決戰稱之為“沙苑之戰”，并與潼關之戰、洛陽之戰（河橋-邙山之戰）合稱為秦魏之間的三大戰役！

沙苑，乃是南洛水與渭水間一大片沙草地，東西八十里，南北三十里。

西周秦漢時期灌草植被豐富，動物種類繁多，為歷朝的牧馬場所，南北朝時高歡與宇文泰大戰于此。

公元537年，高歡親自帶兵二十萬，自壺口出發，趕往蒲津。

第二次東西魏大戰（沙苑之戰）開始。

宇文泰由于關中旱災大饑，帶著不到一萬的軍馬在弘農谷倉休整了五十多天，好容易才讓餓得幾乎皮包骨的軍士歇緩過來。

聽說高歡渡河來戰，趕忙入關準備，高敖曹帶三萬兵馬就把弘農團團圍住。

高歡的參謀勸說道：“西魏賊兵連年饑荒，所以冒險到陜州來搶倉粟糧食，現在高敖曹已經圍住恒農糧倉，糧食運不出去。我們最好分兵諸道，不與敵兵接戰，等到麥秋時分，敵方軍民餓死大半，宇文泰不死也得投降。所以我們最好別渡黃河?！?/p>

大將侯景也勸告：“我軍幾十萬士兵一舉前來，萬一不勝，一時難以集結兵馬。不如把大軍一分為二，相繼而進。前軍若勝，后軍全力攻上；前軍若敗，后軍可以接應，到時作為后備隊出擊迎敵。”

高歡為竇泰報仇心切，這兩條意見都沒有聽進去，自蒲津渡過黃河前進。

宇文泰到了渭水南岸，征召的諸州兵馬都沒有到位。

他手下諸將以為眾寡懸殊，建議待高歡軍隊再往西行后才出兵相會。

宇文泰堅持不可：“高歡如果到了長安，肯定人情民心全都會降服于他?，F在趁他遠來新到，正好一舉可以擊破。”

于是，造浮橋渡渭河，令軍士精裝帶三天糧食，踞高歡軍六十里屯軍。

又派手下將領達奚武帶三個騎兵化裝成東魏軍士，傍晚混入高歡營內偵知軍中口令，昂首揚鞭，假裝成督察官，各個軍營都轉了一圈，看見有衣冠不整或不遵法紀的高歡兵士，還上前舉鞭亂打一頓，轉了個通宵，查明高歡軍中一切部署后才返回營中復命。

高歡得知宇文泰兵到，引兵會敵。

宇文泰手下李弼認為敵眾我寡，不能平地置陣，可在十里以外渭曲長滿蘆葦的沼澤地埋伏。

宇文泰覺得此計可行，命令軍士都偃旗息鼓，埋伏在蘆葦叢中，聽見鼓聲就一齊沖出。

高歡部下都督斛律羌舉勸說：“宇文泰只想決一死戰，就象個瘋狗一樣，豁上命也要咬人。渭曲蘆葦茂密，泥濘不堪，士兵交戰用不上全力，不如與其相持，再暗中派精兵掩襲長安，端掉敵軍的老窩，如此則宇文泰必可生擒?！?/p>

高歡聽說渭曲蘆葦叢生，靈機一動：“放把大火把敵軍燒死，怎么樣？”

一向精明的侯景這時出了個餿主意，認為：“應該生擒宇文泰宣示百姓，如果他被燒成焦炭，誰會相信我們真的大勝呢。”

躇躊之間，高歡大將彭樂盛氣請戰，大聲嚷嚷道：“我們人多勢眾，百人擒一，還怕不打勝仗嗎？”

于是，高歡下令進擊。

東魏兵望見西魏兵寥寥無幾，個個貪功冒進，應有的戰陣散不成形。

西軍相交之際，宇文泰親自擂響鼓號，埋伏于蘆葦叢中的兵士奮身挺兵而起。

李弼率領一支鐵甲騎兵又從側面突出橫擊，東魏軍隊被截成兩段，軍卒大恐。

李弼的弟弟李標是個小個子，勇奮異常，每次躍馬陷陣時都隱伏于馬背上左劈右砍，東魏兵只要看見他那匹好像是“無人駕駛”的馬匹就驚呼“避開這個小個子”。

宇文泰遠處望見，對左右嘆道：“膽略如此，何必八尺之軀！”

其麾下征虜將軍耿貴也是武藝絕倫，每次入陣一圈身上的鎧甲袍裳全被敵人鮮血染得透紅。

宇文泰說：“觀其甲裳，就知殺了不少敵人，何必數首級論功呢。”

高歡將領也不是草包，大將彭樂深入西魏陣中，被數根長予刺得腸子都流出來，他用手把腸子填回腹內又掄槍再戰。

看見軍伍散亂，高歡想先收兵集結后再出擊。

點名官過了一會回來，稟告說：“眾營皆空，兵士死散，沒人應答?！?/p>

高歡不甘心，還在猶豫，大將斛律金勸說：“眾心離散，不可復用，我們應該立即奔往黃河以東?！?/p>

高歡據鞍嘆息不動，斛律金以鞭擊打戰馬，一行人逃走，到了河邊差點沒找到船，狼狽渡河。

此戰下來，高歡喪甲士八萬人，丟棄鎧仗十八萬。

高敖曹聞聽敗聞，也從弘農撤圍，退保洛陽。

西魏宇文泰經此一勝，兵精糧足，皆大歡喜。