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劉備讓楊懷擔任先鋒，其實也有自己的考量。
其一，楊懷常年坐鎮白水關抵御張魯，在益州北方的軍民之中有很大的威望。讓楊懷擔任先鋒，憑借他的威望，一路所過，各地守將的抵抗力度會很低。
其二，楊懷剛剛投降，劉備多少還對他有這些不信任，讓楊懷擔任先鋒，可以讓他與劉璋徹底決裂，斷了他的最后一絲退路。
事實證明，劉備的決策是對的，憑借著楊懷在益州北部的威望，黃忠所率領的先鋒大軍一路所向披靡，沿途各關隘，城池，楊懷一出，盡皆投降。
不過七天時間，先鋒大軍便殺至涪城城下。
涪城這邊，果然不出龐統楊懷等人所料，劉璋還未派兵馬過來駐防，城中僅僅只有一千守軍。
城中守軍畏懼荊州軍勢大，加之楊懷親自出馬說降，守將沒有多少遲疑，便開城投降投靠了劉備。
劉備隨后入駐涪城，由于大軍已經從葭萌關南下行進數百里，士兵疲憊。北部地方還有許多縣城沒有歸降，劉備旋即命令大軍在涪城駐扎。
派出兵馬收取涪城以北各個城池，穩定鞏固已經占領的地盤。
而劉璋得知劉備出兵占領涪城的消息，已經是在數日之后了。
CD，州牧府。
“你們說說，我好心好意請他入川抵御張魯，又是送兵馬，又是送錢糧，不想如今他居然奪我益州，行此不仁不義之舉。他還反過來說我不仁義，請他入川卻不給他兵馬錢糧，說我想要吞并他的兵馬……”
“他與張松法正勾結事情泄露，我都沒有起兵去攻打他，只愿他早早領兵回荊，兩家依舊和好如初。不想他居然先下手為強，攻打我涪城，那楊懷竟然還投降了他，我何時虧待過他？”
劉璋手中拿著百里加急的書信，在殿中來回度步，向著一眾文武官員訴苦。那滿臉委屈的模樣，讓人看了都不免有些心疼。
黃權見劉璋事到如今還只知抱怨，不思應對之策，無奈的搖了搖頭道：“好了主公，如今事情已經發生了，在抱怨也沒有用了，還是快想想辦法，如何應對劉備吧！”
“對，對，對！”劉璋坐回了座位上，看著眾人問道：“你們說說，如今我們該如何應對劉備！”
黃權拱手說道：“主公，劉備如今已經占據涪城，CD以北的屏障，只剩下綿竹，雒城兩地，此二城若失，CD必不保也，主公當速派遣兵馬駐守此二城，以護CD！
同時，劉備初得涪城，北方軍民之心尚未歸附，當派遣一員上將率兵北上涪城，迎擊劉備，不說擊敗劉備，也不要給他鞏固軍民之心的機會！”
聽了黃權的前半句話，劉璋連連點頭如搗蒜，但聽了后半句話，劉璋卻又為難了：“劉備起于微末，從黃巾叛亂起便帶兵廝殺，至今已近三十載，領軍經驗豐富。麾下將領，也各個都是能征善戰之輩，這派兵駐守綿竹，雒城還好，只是率兵迎戰劉備……只怕不妥！”
“哎呀，主公劉備非為虎狼，有何懼之？他雖然在亂世中蹉跎三十載，但麾下卻一直是兵少將寡，如今他麾下的兵馬皆是荊州兵馬，跟隨他的時間并不長，戰斗力并沒有主公想象的那般強大。
況且劉備麾下，如關張趙等大將，諸葛亮等謀臣卻是一個沒來，主公不必擔憂，臣保舉一人，可戰劉備！”
劉璋連忙問道：“是何人？”
黃權拱手說道：“益州上將張任！兩年前江東周瑜突襲我益州，是他率兵抵御周瑜，使得周瑜不能寸進。劉備雖然用兵老道，卻不如周瑜，可派張任率領迎戰劉備，縱不能勝，也不會?。 ?br/>
劉璋見此看著張任問道：“張任，你可愿率領迎戰劉備??！”
張任踏步而出，眼神中沒有絲毫懼意：“末將愿往！”
劉璋大喜，下令道：“好，我給你三萬兵馬，督泠苞，劉聵，鄧賢，吳懿，雷銅，吳蘭諸將前去迎戰劉備！”
“諾！”被點名的眾將也紛紛上前領命。
劉璋又下令道：“李嚴，費觀你二人率兵一萬前往綿竹鎮守！循兒，你領軍一萬，前往雒城駐守！”
“諾！”殿下李嚴，費觀，與劉璋之子劉循拱手領命。
劉璋下達完命令，看著眾人問道：“諸位可還有需要補充的嗎？”
劉巴拱手而出，說道：“主公，如今劉備率兵南下，葭萌關空虛，閬中方面扶禁，向存還有一萬兵馬，可令他們沿閬水北上進攻葭萌關，以切斷劉備退路。
并且主公對楊懷，高沛二人并無虧待，二人投降劉備，可能是無奈之舉。主公可派出使者，書信給二人，讓他們反叛劉備，突襲劉備后方，如此劉備旦夕可破！”
“好計策，此計比直接正面迎戰劉備要好用得多??！”劉璋聞言大喜，又下令道：“派人通知閬中扶禁向存，讓他們起兵一萬進攻葭萌關，我在親自修書一封，讓人秘密送給楊懷高沛，讓他們重歸我的麾下！事不宜遲，爾等各司其職，速速出兵吧！”
………………
…………
卻說張任并益州眾將，領了三萬兵馬，星夜奔涪城而來。
涪城位于涪水北岸，張任抵達涪城境內，便在涪水南岸安營扎寨，兩軍隔水相望。
營帳之中，張任召集麾下眾將商議軍情。
張任對眾將道：“主公之所以派我等出來迎戰劉備，乃是因為劉備初得北地，民心未附，故派我等迎戰劉備，不給劉備穩定民心的機會，時間一長，劉備不得民心，糧草耗盡必敗無疑。
同時主公也派遣扶禁，向存進攻葭萌關，咱們就更得主動出擊，拖住劉備，以免劉備回軍支援葭萌關！吳懿，雷銅，吳蘭你三人各率領一千兵馬在涪水之上搭建三座浮橋，明日一早，我即過涪水率兵攻打涪城，一探劉備軍虛實！”
眾將拱手領命：“諾！”
隨后，吳懿等將便率兵在涪水之上搭建浮橋，忙的熱火朝天。
如此動靜，自然瞞不過荊州軍的斥候，斥候見此連忙飛馬報與劉備。