8月中旬左右，中國境內南北主要發生兩場激戰，南滿攻堅作戰如火如荼，淞滬戰場反而破爛不驚。伴隨京津地區日軍主力被殲滅，日軍大本營被迫改編戰略。目前江南防守已經失去意義，日軍在南京、杭州一線一邊節節抵抗，一邊加速撤軍，江南日軍撤退的目的地是朝鮮。日軍大本營現在已經意識到朝鮮是最后的屏障，關系到日本本土的存亡，因此日軍大本營決定放棄江南。
    原以為第二次淞滬大戰能如火如荼，可是隨著戰局的演變，淞滬作戰波瀾不驚變成了擊潰戰。毋庸置疑，日軍大本營在南滿的抵抗仍然是重中之重。日軍大本營原打算堅守南滿，可是伴隨京津地區日軍重兵被迅速殲滅，中國大軍迅速展開南北夾擊，南滿的形勢變得十分糟糕。[]
    8月20日，第2方面軍第4兵團葉挺部占領南京，22日第5兵團薛岳部收復杭州，25日岳林部占領福建，31日李宗仁率領麾下部隊分別收復湖南南部，江西。至此，第4兵團、第5兵團對上海形成包圍之勢。
    8月20日第2兵團突破山海關，廖輝的第1坦克師、第5坦克師，配合第2兵團攻陷赤峰。月底前兵鋒推進到錦州一線。北線突擊兵團，8月25日左右分別攻占了四平、遼源、同化、白山等地，最后兵鋒指向奉天。
    由于北滿一線出現大量防坦克戰壕，坦克的機動作戰能力無法發揮，因此林總命令第2坦克師配合前線攻堅作戰，第3、4坦克師回到后方休整。形勢已經明朗化，聶榮臻率領的山東兵團一邊擴軍，一邊橫掃山東境內，月底前兵鋒直達青島，日軍沒有固守而是明智的選擇了放棄，青島被收復，山東半島境內率先明朗。
    節節失利，日軍的司令部從奉天搬到了丹東，明顯看出日軍一旦守不住，便從陸路撤往朝鮮。目前日軍即便想從海上撤退也不可能，我強大的空軍部隊已經開始對日本軍艦產生致命威脅，轟炸目標迅速鎖定沿海口岸，尤其是渤海灣被空中打擊所覆蓋，因此旅順軍港已經沒有日軍的大型戰艦。
    丹東日軍司令部里，充滿了失敗的氣氛，司令官寺內壽一，前段時間向大本營提出辭呈，原因是他建言放棄南滿，兵力全部撤回朝鮮。京津決戰絕結束后，他認為南滿守不住了。可是大本營沒有采納他的建議，因此寺內壽一提出了辭呈。在這關鍵時刻，哪有力勉狂瀾之人，主官提出辭呈，士氣會更加低落，大本營沒有批準他的辭呈。
    與此同時，東條英機給他寫了一封私信，信的內容大體是，中隊的進攻越來越強，朝鮮北部的防線需要從新加固，因此要求他務必在南滿堅守到11月份，利用嚴冬，讓朝鮮北部山區成為東方馬奇諾防線，日本大本營決定在朝鮮集中所有力量固守、決戰。
    丹東日軍司令部里，寺內壽一有了尚方寶劍，自然有了一絲心氣。寺內壽一面對眾將官威嚴說：“大本營要求我們務必堅守到11月份。現在我們以奉天為核心組成進新的防線，右翼是撫順和千山屏障，左翼是遼陽、鞍山、營口防線，這條圓形防線，是我們最后堅守的堡壘。”
    寺內壽一接說：“這條防線如何堅守到11月份，關鍵是兩翼不要被對方突破。另外為了防止中國的空降部隊，我們在防區內組成了大量機動部隊，只要發現對方實施空降，立即圍而殲之。”寺內壽一從新的組成的防線確實發揮了作用，我軍進攻受阻。
    可是寺內壽一哪里想到，我軍向來不按常理出牌。9月初為了有效指揮作戰，彭德懷的司令部搬遷到北平。早在8月下旬的時候，彭德懷便命令轟炸機群頻繁的空襲日軍旅順軍港，以及渤海灣沿岸的日軍港口，在猛烈的空襲下，日軍艦艇幾乎全部撤走。
    本來日軍在旅順有部分潛艇，可是美國人打響印度洋反擊作戰后，日軍的潛艇全部調走了。中國沒有海軍部隊，這方面日軍很放心。可是彭德懷判斷出日軍的企圖，為了在入冬前結束大陸戰事，便大膽打起了海上的注意。他把目光瞄向了大連。彭德懷猜測遼東半島南部日軍的兵力肯定空虛，如果在大連成功登陸，日軍的奉天防線就會迅速崩潰。
    9月6日，第2兵團第6軍郝俊峰部，在秦皇島集結登船。這天海面上停泊了各種船只，密密麻麻的船只十分壯觀。其中有大量漁民的的木船被征用，這支龐大的“艦隊”，恐怕是歷史上唯一的“大雜燴”艦隊。秦皇島附近包括周邊所有的船只都被征用，勉勉強強滿足了一個軍的所需。
    郝俊峰上了一艘排水量不到2000噸的貨船，接著便發布了啟程的命令，”艦隊“浩浩蕩蕩出發。旅順軍港堡壘堅固不便登陸作戰，遼東半島西部沿岸有日軍部隊，如果登陸不成功，日軍援兵很快就會趕來。因此郝俊峰的目標是半島東南部的大連。
    龐大的船隊，僅有20余艘是航速比較快的機器船，這些機器船首先搭載一個旅兵力先一步趕到大連登陸，然后出其不意迅速占領大連。木船等船只航速慢、數量大作為后續援兵使用。根據時間安排，海上旅途如果不出意外，趕到大連港恰好是凌晨，發動進攻轟炸機群能配合作戰。
    彭德懷命令，空降部隊一個旅在天津機場待命，一旦登陸受阻，便火速出動在大連城實施空降，當然這是備用方案，不得已的情況下不能使用。如果強行實施空降作戰，損失太大。
    寺內壽一確實沒有預料到中隊會冒著極大的風險，使用亂七八糟的民用船只實施登陸作戰，可以說這種戰法在軍事史上還沒有先例。郝俊峰部的重武器沒有辦法攜帶，大批車輛和火炮只好留下。
    日軍的注意力全在路上，因此海上航行非常順利。兩天后凌晨，先鋒旅順利的到達大連海面。原因很簡單，這兩天對旅順軍港的空襲力度突然增加了，日軍的海岸巡邏炮艇，都被迫轉移到朝鮮去了，無形中為登陸作戰創造了條件，保證了大軍順利到達。
    大連城內有日軍一個聯隊在住守，兵力大約3000多人。坦率說日軍對海防根本不擔心，因此日軍指揮官對于大海方向根本不重視。想當初龐大的日軍艦隊，何時海上會出現什么問題，可是越是安全的地方越容易出現破綻。
    凌晨，東方顯露出一絲亮光，突然大海上出現了船隊。日軍瞭望哨兵報告，說海面上出現了大批商船，日軍聯隊長迷惑之時產生判斷失誤，以為是從朝鮮來的日本商船。當日軍醒悟過來，密集的迫擊炮彈已經砸在他們頭上。
    船隊直接沖向岸邊擱淺，士兵們跳進大海，迅猛向岸上發動進攻。一個小時后，一個團士兵沖上岸邊，迅速和日軍爆發激戰。兩個小時后，一個旅的官兵全部上岸，部分兵力已經突進城內。
    戰至中午，從旅順增援上來一個聯隊，混戰開始爆發。我軍控制了大連靠近沿海的部分地區。先鋒旅官兵頑強的阻截日軍，隨著我轟炸機群的空中掩護，登陸的士兵站住腳。傍晚第2批登陸部隊到達，我軍開始了攻擊。
    次日中午，當郝俊峰率領軍部登上大連城的碼頭時，大連城已經被攻占，我軍部隊已經在城外和日軍作戰，黃昏大連機場被占領。隨后美軍的運輸機開始搶運重武器。旅順有一個旅團日軍，他們全部出動攻擊了一天，發現對方兵力越打越多，只好退回旅順依托堡壘堅守。
    郝俊峰到達大連城后，考慮到旅順堡壘堅固，短期內無法攻占。因此他命令一個旅兵力在陵水對旅順實施警備，圍而不打。其他部隊向瓦房店挺進，迅速瓦解日軍防線是他的主要任務，兵貴神速，必須快速向日軍縱深發動沖擊。
    9月12日，郝俊峰率部攻占了瓦房店，15日兵鋒到達蓋州。日軍腹背受敵，營口防線首先崩潰，西線兵團突破了營口防線。營口防線的突破，奉天的日軍，包括鞍山、遼陽的日軍，有全軍覆沒的危險。日軍大本營看到這種局面，只好命令寺內壽一火速向朝鮮撤退。
    日軍或許早就有撤退準備，第一步先放棄了奉天和本溪防線，日軍一邊節節抵抗，一邊向丹東及中朝邊境撤退。坦率說南北走向的千山山脈，形成一道天然屏障，很好的阻擋了我軍兵鋒快速推進。日軍從年初就開始撤退南滿的國民，甚至大量工廠的機械設備，因此日軍撤退不用顧忌大量非戰斗人員的安全。
    重慶國防部，穆亞平接到彭德懷的戰報高興說：“彭總真是大手筆，竟然采用海上民用船只突擊，真好比······”穆亞平想說后世的渡江戰役，可是他立即打住了。老蔣同樣高興說：“穆老弟，可是什么？這可不像你的風格，說了一半就咽回去了，你讓我們猜謎呀！”
    穆亞平掩飾說：“我想說古代的海戰，可是意識到不妥。總之大快人心。日軍退到朝鮮，我們也該歇歇了！”“怎么？不馬上進攻朝鮮？難倒你要開始那個驚天計劃？”老蔣問。穆亞平點點頭說：“是的！讓部隊休整幾個月，養精蓄銳！”
    9月30日，我兵鋒推到丹東附近，和日軍隔著鴨綠江相望，所有部隊接到命令停止攻擊。10月5，日軍最后一支部隊從上海撤走，上海光復。
    至此中國大陸的戰事全部結束，捷報伴隨著勝利的凱歌飛向大江南北、長城內外，飽受戰火摧殘的中國人民，經過浴血奮戰，把日本強盜趕出了中國大陸。更加振奮的是，中國人民在戰火中迅速壯大起來。
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