從那時起，遼國成為國土跨越東亞遠(yuǎn)及中亞腹地的世界大帝國，并以強大穩(wěn)定著稱，和宋并立，由于兩國實力幾乎相當(dāng)，是以自嘉興年間以來，兩國再無邊事，而和平的到來使得兩國邊境貿(mào)易異常興盛，遠(yuǎn)超前代，帶動了兩國經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展。
    而正是經(jīng)濟(jì)的過度繁榮使宋遼兩國快速腐化下來，結(jié)果給了崛起的蒙古人以可乘之機。
    在宋朝的不斷影響下，遼國迅速的漢化，比以前更加的徹底，象遼襄宗耶律直魯古十分仰慕“藝術(shù)家皇帝”宋徽宗趙佶的瘦金體書法，多次向宋朝請求宋徽宗的親筆真跡，下大力氣模仿，以至于達(dá)到了爐火純青的地步。雖然沒有以文人皇帝自詡，但他在遼國財力充足的情況下大興土土，在西京大同府仿照艮岳修建了名為“西岳”的園林勝境，被來到西京的西方商人和使者稱為“空中花園”，“天堂才有的美景”。
    所謂上行下效，到了后期，遼國的大臣完全失去了昔日耶律阿保機、蕭燕燕、耶律大石等人那種創(chuàng)就大遼帝國霸業(yè)的猛烈粗獷之氣，變得文質(zhì)彬彬。召開內(nèi)閣會議時，一眾契丹貴族大臣低言緩語，措詞高雅，互相謙讓，毫無爭執(zhí)，當(dāng)時稱為“保持宰相的風(fēng)度”（養(yǎng)相體）。遇到水災(zāi)、旱災(zāi)、民間疾苦等重大事件必須上報皇帝時，就說“恐怕圣主之心憂困，我們不應(yīng)該輕率地向他報告”，等到必須做出決定時，就說“下一次會議再討論”。有不知深淺、要進(jìn)行改革的年輕人，就派他去做一兩件極難、極生疏的事，然后借機將其罷免，再揀選軟熟無鋒芒易管制之人當(dāng)官。遼國末年，每次北方蒙古人大兵壓境，則君臣對坐于朝堂之中，相對泣下。等蒙古人飽掠完畢，退兵北還，就大擺宴席，對飲于高閣之中，高高興興的慶祝又茍且渡過了一道難關(guān)。
    和遼國一樣，宋朝也漸漸的回到了徽宗宣和末年的狀態(tài)，比起遼國有過之而無不及。在被稱為“小堯舜”的文宗趙楷病逝后，宋朝便開始加速下滑。
    趙楷去世后，本應(yīng)是太子趙泰即位，但此時趙泰年幼，宰相張浚說動皇太后孟氏立趙楷的弟弟康王趙構(gòu)即位，是為高宗。
    高宗即位不久，蒙古軍大舉攻遼，此時朝中又有人上書提議聯(lián)絡(luò)蒙古共同伐遼，恢復(fù)漢唐故地，宰相張浚想報當(dāng)年兵敗之辱，一意攛掇趙構(gòu)，趙構(gòu)心動同意出兵，命宰相張浚全權(quán)負(fù)責(zé)伐遼事宜，于是張浚一邊派使臣北上聯(lián)絡(luò)蒙古人，約期攻遼，平分其土，一邊調(diào)兵60萬，運糧40萬石，命岳飛、狄鋒、韓世忠為將，兵分三路北伐。
    對于聯(lián)蒙伐遼，岳飛和狄鋒、韓世忠一開始就明確表示了反對，認(rèn)為聯(lián)蒙攻遼好比當(dāng)年聯(lián)金滅遼一般，遼滅后金即攻宋，使宋險被金所滅，所謂唇亡齒寒，如今遼在蒙古的進(jìn)攻下已然岌岌可危，對宋朝最有利的應(yīng)該是助遼防蒙，而非聯(lián)蒙攻遼。是以在接到朝廷的命令之后，他們接連上書表示反對。
    宋高宗趙構(gòu)和張俊對三大將的反對十分惱火，接連下詔斥責(zé)，命令他們限期做好攻遼準(zhǔn)備，岳飛拒不受命，上書辭職，并且在朝廷還沒有回復(fù)的情況下便回家給母親治喪去了。隨后狄鋒和韓世忠也分別向朝廷遞交了辭職申請。
    見三大將如此抗命，趙構(gòu)大怒，迅速將三大將罷免，并以“玩忽職守”的罪名將岳飛流放瓊州（海南島），狄鋒給發(fā)配去他的先祖狄青被貶的地方青州，韓世忠被貶去漳州。
    將三大將罷免治罪后，張浚推薦張俊、劉琦、魏勝、李顯忠為將，接替三大將統(tǒng)領(lǐng)兵馬，其中張俊為主帥，劉琦、魏勝、李顯忠分統(tǒng)三路大軍伐遼。由于岳飛等三大將驟然去職，將士驚懼，昔年敗于遼軍的張俊又成了主將，結(jié)果諸將皆不服，軍心浮動，從一開始便埋下了深刻的危機。
    宋軍三路北上伐遼，此時遼軍已然腐化，昔年大將如蕭斡里喇、耶律松山、耶律燕山等大將都已經(jīng)去世，宋軍一路皆獲大勝，只在進(jìn)攻遼西京時遇到了承天太后耶律普速完率領(lǐng)的遼軍強烈的抵抗，不僅圍攻逾月不能下，反而遭到了慘重的傷亡。
    在宋遼兩軍都打得筋疲力盡之際，蒙古大軍趕到，向西京發(fā)起了猛烈的進(jìn)攻，又經(jīng)過一個月的激烈殘酷的戰(zhàn)斗，西京終于被攻陷，耶律普速完于亂軍之中失蹤，遼帝耶律直魯古赴西岳園縱火自焚身亡，貴族大臣隨同赴死者甚眾，遼國自此滅亡。
    攻陷西京后，宋軍和蒙古軍又分頭攻擊遼國各處重鎮(zhèn)，歷時一年，除中亞地區(qū)外，遼國各地皆被平定，遼國遂亡。
    遼國滅亡后，宋蒙雙方按約定平分遼土，結(jié)果對于宋朝方面的提案，蒙古認(rèn)為吃虧，雙方一直未能談攏，在這種情況下，好戰(zhàn)的張俊索性暗中會同諸將制定了進(jìn)攻蒙古軍大帳的計劃，約期共同進(jìn)兵，結(jié)果為蒙古軍查覺，暗中設(shè)伏，先將前來進(jìn)攻的李顯忠部殲滅，然后集中兵力攻擊魏勝軍，將魏勝軍擊滅后，蒙古軍轉(zhuǎn)頭進(jìn)攻劉琦軍，劉琦先期得到了魏勝軍敗兵的警告，結(jié)陣自守，阻住蒙古軍去路，并向張俊請援，張俊得知李顯忠和魏勝給蒙古軍殺死，全軍覆滅后魂不附體，率軍南逃，根本不顧劉琦的死活，結(jié)果劉琦軍在堅守二十余日后，被蒙古軍鐵騎攻破，劉琦及部下大都戰(zhàn)死，僅千余騎逃歸。
    輕易殲滅了宋軍主力后，蒙古軍遂大舉南下，不但一舉將宋軍逐出遼國土地，而且還攻入了宋朝本土。
    敗報傳來后，宋高宗趙構(gòu)大驚失色，他將罪過全都推到了宰相張浚身上，將張浚罷免，以朱勝非為相，重新啟用岳飛、狄鋒、韓世忠三大將，恢復(fù)他們的官職，想用他們挽救危局。三大將在接到朝廷詔書后都是由流放地直接奔赴任所。