博利厄元帥拋下了大炮，自然是跑得飛快。拿破侖估計了一下雙方此時大概的距離，以及雙方行進(jìn)的速度，最后得出了這樣的一個結(jié)論：敵軍一日千里，我軍望塵莫及。
    的確，法軍剛剛在波河來了一次五十英里的急行軍，接著為了趕到大橋，又來了一次急行軍，再急行軍追趕奧地利人，實(shí)在是有點(diǎn)困難了，就算人在革命思想和格羅索（威尼斯銀幣）的支持下，可以堅(jiān)持，但是戰(zhàn)馬卻也經(jīng)不起這樣的行軍，必須加以休息了。而馬匹一旦不能跟上，不但騎兵和大炮跟不上來，其他的很多必須的物資也都跟不上來了。
    拿破侖估計博利厄元帥肯定會退往米蘭。而在丟掉了這么多的大炮的情況下，就憑他手中的力量，肯定是保不住米蘭的。而從前面的這些交戰(zhàn)來看，博利厄元帥也不是一個頭鐵到，明知道打不過也要硬頂上來拼命的角色。所以他在回到米蘭之后，最多休整一下，然后就會接著逃走。唯一值得擔(dān)心的就是，博利厄元帥在撤退的時候，會帶走多少弗羅林（意大利常見的金幣，在這里泛指各種金幣）而已。
    考慮到自己軍隊(duì)的狀態(tài)，所以拿破侖在經(jīng)過考慮之后，便讓士兵們干脆原地休息了一天，到了第二天才向著倫巴第的首府米蘭進(jìn)軍。
    到了第二天下午，法軍的偵察騎兵剛剛接近米蘭，就有米蘭市的市民代表出現(xiàn)在他們面前，他們告訴帶領(lǐng)騎兵部隊(duì)的奧熱羅：奧地利人在清晨的時候就已經(jīng)離開了米蘭，現(xiàn)在米蘭并無防御，全米蘭的市民都熱烈歡迎波拿巴將軍的到來。
    無傷占領(lǐng)米蘭之后，拿破侖的軍隊(duì)再次停下來稍作休整。拿破侖本人則在米蘭的市議會中向米蘭人發(fā)表了講話，表示自己并不是奧地利人那樣的侵略者，他來到這里并不是為了像奧地利人那樣壓榨勒索倫巴第人民，而是為了給倫巴第人民帶來自由和解放。
    這個講話讓生恐會遇到劫掠和勒索的米蘭人大大的松了一口氣，然而不久之后，他們就知道了法國人所說的自由和解放是什么意思。
    拿破侖在稍作休整之后，便帥軍繼續(xù)追擊奧軍，一直追擊到奧地利在意大利最重要的要塞——曼圖亞。而博利厄元帥帶領(lǐng)著殘余的一萬多軍隊(duì)，依托堅(jiān)固的曼圖亞要塞苦苦支撐，等待援軍。而拿破侖則將屯兵曼圖亞要塞附近，準(zhǔn)備玩圍點(diǎn)打援。
    與此同時，在拿破侖控制的區(qū)域，自由和解放也進(jìn)行得如火如荼。
    在米蘭，一些受到法國人支持的家伙組織起了一個叫做“自由俱樂部”的組織，他們提出了一個嚇壞了當(dāng)?shù)氐牡刂髻F族的口號：像皮埃蒙特那樣！
    這些人宣稱，倫巴第應(yīng)該采用皮埃蒙特一樣的措施，也就是沒收所有的貴族的土地，將他們無償?shù)姆峙浣o農(nóng)民。
    緊接著在鄉(xiāng)間，沖突開始出現(xiàn)了，一些全副武裝的暴徒，襲擊了貴族們在鄉(xiāng)間的莊園。他們焚燒了“繳獲的地契”，宣布將這些土地分配給當(dāng)?shù)氐霓r(nóng)民。貴族們驚恐不已，他們此時并沒有足以保護(hù)自己的財富的武力，而法國人對這些事情統(tǒng)統(tǒng)歸結(jié)為“意大利人內(nèi)部的矛盾”，而不加理會。
    這種放任，導(dǎo)致了兩個后果，一個是不少的貴族開始離開倫巴第，逃亡到其他地方去，并且將“法國暴徒”們的恐怖四處傳播；另一個后果則是一些貴族開始暗中和法國人的敵人，比如奧地利人以及教皇國聯(lián)絡(luò)，試圖依靠他們的力量趕走法國人，恢復(fù)“神圣的秩序”。
    而在事實(shí)上，這些舉動幾乎全都在拿破侖的預(yù)料之下。拿破侖一邊準(zhǔn)備應(yīng)對奧地利人緊急從萊茵一線調(diào)過來的援軍，一邊讓奧熱羅返回米蘭，準(zhǔn)備鎮(zhèn)壓當(dāng)?shù)氐馁F族。
    與此同時，得到了拿破侖在意大利的繳獲的支持，在約瑟夫的軍工廠中，新的武器正在加班加點(diǎn)，二十四小時不停的被制造出來。這些武器被裝上飛剪船，然后在意大利的中立國熱那亞上岸，并被不斷地運(yùn)往拿破侖的軍中。在剛剛發(fā)起意大利之戰(zhàn)的時候，拿破侖的軍隊(duì)中還只有散兵裝備了全新的線膛槍，而到現(xiàn)在，大部分的士兵都已經(jīng)裝備上了最新的線膛槍——拿破侖的手中，擁有了一支完全領(lǐng)先于整個時代的軍隊(duì)。
    1796年4月10日夜間，奧熱羅突然帶兵闖進(jìn)了米蘭當(dāng)?shù)刂F族倫納德·德·帕特里伯爵的家中，將伯爵一家全部逮捕，并從他家中搜查出大量的通敵的信件。
    緊接著，法國人開始依照從帕特里伯爵那里抽查出的名單，在米蘭城中進(jìn)行了大搜捕。這次行動，僅僅是4月10日一個夜晚，就有一百多人被法軍逮捕。后來一些同情這些貴族的人將這個夜晚稱作“恐怖之夜”。
    接著緊急成立起來的革命法庭，以法國式的高效率迅速地審理了這一案件，然后在一個星期之后，便將這一百多個貴族全部掛在了絞刑架上。而他們的財產(chǎn)，自然也被沒收。這些被沒收的財富中全部被分配給了無地農(nóng)民和城市中的窮人。當(dāng)然，也有人說，當(dāng)時法國人在這些貴族那里還拿走了大量的藝術(shù)品和金銀幣，但卻并沒有將這些東西登記在案。
    在曼圖亞要塞被包圍了二十多天之后，博利厄元帥終于盼來了奧地利皇帝給他派來的援軍。維爾姆澤元帥率領(lǐng)的四萬大軍。
    雖然博利厄元帥再給皇帝的求救信中反復(fù)強(qiáng)調(diào)了法軍驚人的戰(zhàn)斗力，以及領(lǐng)先時代的武器。但這些警告，都被皇帝視為為自己一連串的失敗找的拙劣的借口。而皇帝的這個看法也得到了其他的一些在萊茵地區(qū)和法國人交戰(zhàn)的將領(lǐng)們的普遍支持。比如卡爾大公在看了博利厄元帥的“法軍騎步精銳，野地浪戰(zhàn)，萬萬不可”“法軍不滿萬，滿萬不可敵”的警告之后，氣得差點(diǎn)建議應(yīng)該先讓博利厄元帥回來上一趟軍事法庭。而老元帥維爾姆澤更是揚(yáng)言：“等老子給這個懦夫解了圍之后，一定要當(dāng)眾用馬鞭把他的屁股抽開花！”
    不過即便如此，奧地利人還是表現(xiàn)出了一定的謹(jǐn)慎，這四萬大軍都是精銳部隊(duì)，再加上被圍在曼圖亞要塞中的一萬多軍隊(duì)，即使是面對拿破侖全軍，他們也擁有人數(shù)優(yōu)勢。更何況在占領(lǐng)了大片的土地之后，拿破侖也不得不將不少的軍隊(duì)作為占領(lǐng)軍留在這些被占領(lǐng)的地區(qū)維持秩序。所以此時，他能集中起來，用于會戰(zhàn)的軍隊(duì)的人數(shù)不會超過三萬人。所以在人數(shù)上，奧地利人是有著明顯優(yōu)勢的。這一仗應(yīng)該還是很有把握的。
    在原來的歷史上，拿破侖是依靠法軍驚人的快速行軍能力，利用了老元帥的一個疏忽的分兵，將奧地利軍隊(duì)各個擊破的。但是在這一次，拿破侖認(rèn)定，自己的軍隊(duì)在絕對實(shí)力上已經(jīng)壓倒了奧地利人，根本就不需要玩這些花樣，只需要在一次硬碰硬的戰(zhàn)斗中摧毀敵人就夠了。
    5月2日，拿破侖麾下的法軍和奧地利軍隊(duì)在距離曼圖亞要塞不遠(yuǎn)的卡斯蒂里恩展開了一場大會戰(zhàn)。結(jié)果依靠著射程三四倍于奧地利軍隊(duì)的步槍和機(jī)動靈活的散兵戰(zhàn)術(shù)，拿破侖帶著不到兩萬的軍隊(duì)，僅僅只用了半天的時間就打垮了維爾姆澤元帥率領(lǐng)的奧地利援軍，維爾姆澤元帥只帶著自己的一百多人的衛(wèi)隊(duì)逃出了戰(zhàn)場，其他的奧地利人，不是戰(zhàn)死，就是被俘，或者是逃散了，而法軍的傷亡甚至還不到兩千人。
    5月3日上午，拿破侖派出使者，將在他前一天的大戰(zhàn)中繳獲的五十多面奧地利軍旗送入博利厄元帥把守的曼圖亞要塞，自博利厄元帥以下，莫不震恐色變。第二天一早，博利厄元帥便派出使者，前往拿破侖的軍營，商談投降的問題。
    拿破侖在獲得了勝利之后，對博利厄元帥倒是表現(xiàn)得格外的溫和，他給博利厄元帥的條件相當(dāng)?shù)膶捄?。拿破侖允許奧地利人保留自己的私人物品，甚至還允許他們攜帶少量用于自衛(wèi)的武器離開要塞，依照法國人規(guī)定的線路返回奧地利。當(dāng)然，作為回報，博利厄元帥麾下的軍隊(duì)不得損壞要塞設(shè)施、大炮、以及積累的各種物資。
    對拿破侖的寬大，達(dá)武私下里提出了反對意見，認(rèn)為拿破侖此舉有點(diǎn)放虎歸山。
    “這畢竟是一萬多受過訓(xùn)練的軍隊(duì)，放他們回去，會增強(qiáng)奧地利的力量的?！?br/>     但拿破侖卻不以為意地回答道：“他們已經(jīng)被我軍嚇破了膽，放他們回去，他們只會把我們吹得如同神靈，并嚴(yán)重的打擊奧地利人的士氣。這對我們來說，也不是什么壞事情?！?br/>     拿破侖的寬厚的條件，自然讓曼圖亞要塞中的奧地利守軍喜出望外。他們立刻就同意了拿破侖的條件，向法軍投降并交出了要塞。
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