幾人同仇敵愾，一時間倒也是士氣高漲。
可是商量起來，才發現，沒有什么太好的辦法……
現在五個人加起來的股份是35.7%。
從本質上來看，他們在股東會權利上，和隋波手里的籌碼差不多。
像收購這種涉及到公司合并的決議，他們要是堅持不接受，也是有權否決的。
但是，同理。
即使得到MIH的支持，他們也沒法達到67%……
也就是說，在股東會上，誰也奈何不了誰。
那么，斗爭的焦點就在董事會上了……
騰訊在第二次融資時，在MIH的提議下，將公司注冊地選在了開曼群島。
而開曼群島公司適用的是英美法系，遵循董事會中心主義。
董事會擁有除股東大會明確自己保留的權力以外的所有權力。
所以董事會是非常、非常重要的！
董事會上，有兩個大問題：
一個就是MIH的兩票的爭奪；另一個就是隋波的一票否決權！
這兩個問題都很要命。
先看MIH的兩票：
MIH投資騰訊，毫無疑問是看到了中國互聯網市場的潛力和前景。
同時也認可騰訊公司的業務模式，以及小馬哥為首的創始團隊的能力。
所以，在上次融資時，
當小馬哥提出，簽署一致行動人協議，將投票權委托給自己時，MIH也同意了。
畢竟他們的目的是財務投資。
只要投資能帶來收益就行，并沒有謀取騰訊控制權的想法。
再加上融資后，三家的占股非常接近：
小馬哥等創始團隊35.7%、隋波34.3%，MIH30%。
這種情況下，為了公司的發展需要，必須有占絕對控股權的話事人。
二選一的情況下……
MIH當然會聯合他們看好、更熟悉，并且在真正運營和管理公司的創始團隊。
而不是隋波。
而結果也如小馬哥預料的那樣。
在隋波沒有反對的情況下，有了MIH的支持，他就能夠繼續牢牢控制住騰訊。
這兩年里，隋波基本很少出席董事會。
而騰訊也因此在他的領導下，實現了快速的發展……
小馬哥幾乎已經快忘了，
隋波所持有的騰訊股權和董事席位，到底有著怎樣的威力了！
他可以不管騰訊的事，不用這個權利……
但當他想用的時候，他就可以有這個權利！
這真是一次非常深刻的教訓啊。
小馬哥這才深深的領悟到了，公司治理中，董事會和股東會，到底意味著什么！
資本的意志，有時候是非常殘酷的。
互聯網江湖中，在過去的這幾年里，已經有太多的案例了！
在這種情況下，
小馬哥本來對MIH支持自己的信心，也有點動搖了。
騰訊是發展的很不錯……
但是，最大的競爭對手——隋波旗下的易信，這兩年里卻更厲害！
MIH畢竟是投資人，他們追求的是利益。
如果隋波能夠給出他們更多的利益，MIH轉變態度，也不是不可能。
萬一MIH被打動，隋波在董事會里就會有四票，超過半數……
那樣就真的完蛋了。
所以，MIH的這兩票太關鍵了！
至于董事會里，隋波的一票否決權……
小馬哥等人拿出當初的兩份融資協議，逐條逐條的研究。
結果，越看越心驚！
要知道，當初隋波在易趣融資時。
就曾經因為一票否決權的問題，和高盛、霸菱亞洲這兩家頂尖的投行，結結實實的過了招！
張婉琳（Kathy）為了達到隋波要求的，盡可能縮小高盛一票否決權的范圍……
可以說，把每一項權利的條款，都研究和細化到了極致！
所以，反過來，她當時在擬定隋波投資騰訊的協議時，
直接就把之前，曾盡力要剔除和縮減的條款，全部都列了出來……
乙方變甲方，就是這么無情！
也就是說，
隋波的一票否決權，在第一次融資時就已經確定了。
后面的融資，只是延續了他的權利而已。
而且，一般除非必要，后面第二輪的投資人是不能看前面一輪的融資協議細節條款的。
這是因為，每輪融資，投資人拿到的優先權是不同的……
所以，就算MIH，也只知道隋波擁有一票否決權。
但不確定，具體的權限是什么。
現在再細看，才發現，隋波的一票否決權的權限太大了：
除了常規的一些權限：
比如股權優先受讓權；股東分紅權；股權轉讓同意權；優先增資權；修改公司章程同意權；增加、減少注冊資本同意權；公司破產清算同意權………等公司層面的權利；
董事會人數增加或減少、變更董事會職權、董事長人選同意權；對員工或高管任免、薪酬、股權激勵同意權；公司對外投資一定數額的同意權；公司對外擔保一定額度的同意權……等運營層面的權利；
張婉琳甚至還細化到了：
董事會批準的商業計劃、預算外超過500萬或單季度超過1000萬支出合同簽署同意權；
公司一年內購買、出售資產為最近一期經審計總資產10%—30%額度內的批準同意權；
公司年度累計金額在1億元及以下的對外借款項目同意權……
類似的一系列條款。
這些條款基本上覆蓋了公司在運營、合同、支出、借款、擔保、投資、高管人員任命、董事會選舉……等各個方面！
這也太恐怖了！
大家絞盡腦汁想了半天，也真的是沒辦法。
以前沒有注意的融資協議里的這項條款，沒想到在關鍵的時候……
卻變成了殺機四伏，能夠一刀封喉的致命武器！
小馬哥也有些后悔。
當初融資的時候，對這些權限了解不多，輕易的就在協議上簽字了。
不過，現在再后悔也沒用了，只能面對。
他把融資協議往桌子上一扔，咬牙道：
“這還怎么搞？……完全是霸王條款！
干脆直接把公司給他得了……
真要讓他這么行使否決權，咱們什么也別干了！”
陳一丹搖頭嘆道：“在融資這方面，我們以前沒有經驗。
而且當時的情況，大家都決定賣掉公司了，能融到資就是萬幸。
現在也只是弊端顯露出來了而已……
再說，他只有擁有否決權，說白了只能搗亂，但是控制不了董事會。
我想隋波的本意，也不會是為了搞垮騰訊。”
曾李青也點點頭：“對，隋波這樣的人，不會做這些無聊的事……
我覺得，現在研究他的一票否決權，沒什么意義。
我們還是把重點，回到怎么抵御他提出的收購要求上！
如果他真的是想收購騰訊，那么我們拒絕之后……接下來他會怎么做？
我們又該怎么應對？”
曾李青的話倒是有道理，除非大家真的撕破臉……
否則，隋波應該不會輕易動用一票否決權這種“大殺器”。
問題是，拒絕他的收購，……算不算撕破臉？
大家看向小馬哥。
他沉吟了片刻，開口道：“如果我是隋波……
騰訊拒絕了收購的提議后，我會從內外兩方面入手。
內部，我會想辦法聯合MIH，在董事會占據半數以上的席位。
然后通過改選董事會、調整高管，來慢慢接管騰訊的運營權和控制權；
外部，我會加大易信的市場攻勢，進一步積壓騰訊的市場空間，降低騰訊的營收和利潤，來迫使MIH這樣注重投資收益的股東支持我。
同時，我會不斷行使一票否決權，打亂騰訊正常的公司運營……”
幾人對看了一眼。
如果真是這樣的話，的確很狠啊！
說到這里，小馬哥也有點壓抑不住自己的抑郁情緒了。
他狠狠的一拳砸在桌子上：
“可恨，我們手里的籌碼太少了……，股權、資金、外部資源，這些都沒法和隋波的“易趣系”抗衡！”
最讓他郁悶的一點就是，
這是公司內部的董事會斗爭！
不像外部的市場競爭，就算資源不足，還可以尋找盟友。
一般公司如果想抵抗外部的惡意收購，有很多手段可以用：
比如“毒丸計劃”、尋找“白衣騎士”、“金色降落傘計劃”、“焦土戰術”、“皇冠上的珍珠”對策、“帕克門”戰略、修改公司章程（董事會輪選制、超級多數條款等）……
但是，現在隋波已經是公司大股東，并擁有董事會席位了。
這些對外的招數，全都沒用！
看到平時都溫和靦腆的小馬哥，都變成了這樣煩躁激動。
其他幾個創始人心里也不好受，大家都沉默了。
怎么辦？
怎么辦？
每個人的腦子都急速的轉動著……
可是，直到最后，他們也沒有想出能夠切實可行的辦法來！
唯一可行辦法就是：
想要保持公司的控制權，就必須要控制董事會。
換句話說，就是一定要保證MIH的兩票，支持創始團隊！
這也是現在唯一能夠幫助他們，在董事會里抵御隋波的辦法了……
可是，他們手里沒有太多的東西來拉攏MIH！
不像隋波，可以有無數方法來和MIH進行利益交換……
舉個簡單的例子，
隋波可以用易信的股權，甚至易趣的股票，來和MIIH進行交換；
可以拿出超出騰訊股權價值幾倍的現金，來購買MIH持有的股權；
可以投資MIH的其他業務和公司……
隨便想想，
就可以想到，以隋波能夠動用的資源，他有太多可以操作的空間了！
大家商量到最后的決定就是：
各司其職。
其他人先要穩定公司的局面，并且在市場上發動一次反攻，不能顯露出弱勢來。
而小馬哥則親自出馬，去香港搞定MIH！
小馬哥找來了這時已經從入職騰訊，擔任國際業務部高級執行副總裁的網大為（DavidWallerstein），準備讓他陪自己一起去香港。
從表面看，網大為離開了MIH。
但實際上，從某種意義上，他也算是MIH派到騰訊管理層的人。
MIH派入騰訊董事會擔任董事的兩人，分別是AntonieAndriesRoux（安東尼·安德里斯·盧克斯），以及CharlesStLegerSearle（查爾斯·圣·勒格·塞爾）。
這兩人現在分別是MIH互聯網業務首席執行官、亞太區總裁；以及MIH亞洲發展董事。
現在他們都在香港。
小馬哥連夜過關，去和MIH的兩位董事面談。
Roux（盧克斯）聽到小馬哥的來意后，大為驚訝：
“Pony，MrSui為什么會突然要求召開董事會呢？
我并沒有收到通知……
無意冒犯……，最近兩個季度，因為易信和騰訊之間的市場競爭，騰訊的業務和營收都受到了很大的影響。
在這種時候，大家坐下來談談，應該是好事。
就算MrSui想要收購騰訊……，你也完全不需要這么緊張。
至少，我們應該看看他會提出什么樣的收購條件。”
小馬哥一聽，心里一驚。
果然像他所猜測的一樣，MIH作為投資者，更關心的是利益！
看Roux的反應，如果隋波提出有誘惑力的收購條件，MIH很可能會同意……
當然，這也是因為近期的“EQ大戰”中，騰訊在市場上被易信壓制，節節敗退。
這也讓MIH喪失了不少信心。
如果騰訊占優勢，或許MIH就不是這個態度了……
小馬哥知道想要打動MIH，必須讓他們認識到騰訊的價值，又或者衡量利弊，覺得持有騰訊股權是更有利的……
“Roux，你們當初投資騰訊，就是因為看好中國的互聯網市場，以及騰訊的團隊和能力。
事實也證明了你們的眼光。
在過去的兩年里，騰訊保持了快速的發展增速。
短短兩年時間，我們的用戶數增長了10倍，營收增長了2000！
在EM集合了國內幾乎最優質的互聯網資源，圍追堵截的打壓下，這半年里，QQ的發展依然保持了穩健的增長，注冊用戶接近7000萬。
雖然我們現在面臨了一些困難，但我相信這只是暫時的！
我們創始團隊有信心會很快扭轉局面……”
他知道MIH目光遠大，更看重長期的發展，所以避而不談隋波收購騰訊后的業務整合優勢，只是和Roux談騰訊的發展前景。
果然，Roux很感興趣：“哦？Pony，你們有什么好的計劃嗎？”
談起業務和產品，小馬哥當然沒問題。
他整天都在琢磨市場、用戶、產品，當下滔滔不絕的給Roux畫著大餅。
關鍵時刻，一向寡言少語的小馬哥，也激發出了他的“口才”。
最后，Roux笑道：
“好的，Pony，我們合作這么長時間，我對你和你的團隊，依然是充滿信任的。
是的，我想我們會繼續支持你。”
小馬哥這才長出了一口氣，露出了笑容，和Roux握手：“謝謝你的信任。”
…………
相比小馬哥這邊的兵荒馬亂、雞飛狗跳，嚴陣以待……
隋波這邊卻很輕松。
給小馬哥打完電話后，按照慣例，這種董事會的臨時會議一般都是提前十天通知。
也就是說，他十天后才需要去深市處理騰訊的事。
再說了，他前世所知道的全球商業案例中……
還沒有大股東、董事會、一票否決權，三項權利都具備的“戰略投資人”，搞不定被投資企業的案例呢！
這時候，他倒是忘了，之前投資騰訊的時候，明明說好自己只是“財務投資人”的了……
無他，優勢太明顯了！
股東會、董事會、公司管理層，隋波都有權利插手。
真當34.3%的股份是擺設啊！
說起來，也挺有意思：
在隋波前世，老馬是深受股權旁落之苦。
為了拿回大股東雅虎的股份和投票權，老馬可以說是經過了多年艱苦的斗爭，最后花了71億美元，才拿回了雅虎所持一半的股權。
并最后利用合伙人制度，才徹底掌控了阿里的控制權。
可是反觀小馬哥，簡直不要太輕松……
MIH就好像傳說中的“大好人”一樣。
投資了騰訊后，放棄投票權，甘心做小馬哥背后的人。
不僅持有騰訊股票十多年，一股沒賣，因此創造了全球最牛的投資案例之一（5000倍收益）；
更成為了“最善良”資本的代表，從來不干涉騰訊的公司運營，也從來沒有在董事會上給管理團隊找過麻煩。
可事實上，真的是MIH這么好嗎？
其實關鍵，還是小馬哥對董事會的控制上有一套！
在騰訊上市時，騰訊創始團隊就與MIH約定：
公司股東大會或董事會決議案，必須由股東大會或者董事會出席投票75%大多數與會股東或董事通過才有效，而不是簡單多數同意即可。
要知道，很多公司在股東大會通過，簡單議案是50%同意就可以通過，特別議案是2/3通過。
而騰訊卻提高到75%。
這使得創始股東一方，更加容易行使否決權。
同時，在董事會席位上，小馬哥擁有半數董事的推薦權……
其實這已經和阿里的合伙人制度有異曲同工之妙了。
要知道，MIH在騰訊董事會中的席位，始終只有兩席……
換句話說，MIH想行使大股東的權利，在董事會上基本就不可能！
這才是小馬哥以不到10%的股權，牢牢控制住騰訊的真正原因！
隋波一想到，
未來最善于以“資本”來遏制對手的小馬哥，現在卻因為資本，反而被自己搞的一頭包。
想想也覺的有趣……
他沒有提前去私下找MIH談。
現在隋波的格局已不同往日，做事風格也因而轉變了不少。
等到董事會召開，他把收購計劃擺在桌面上；再把收購失敗后，他將要采取的策略，也明明白白的，告訴所有騰訊的董事。
一方面是合作共贏，一方面是不死不休！
大家怎么選？
正所謂：“不戰而屈人之兵，善之善者也。故上兵伐謀，其次伐交，其次伐兵，其下攻城”。
就以堂堂大勢，不戰而屈人之兵，才是上策。
小馬哥等人就算不甘心，MIH也會做出選擇的。
投資人不傻！
別的不說，隋波光是靠手里的一票否決權，真想玩死騰訊，也不是什么難事……
優勢這么明顯，隋波根本不擔心騰訊不就范。
……
就在小馬哥連夜赴港，面見MIH的董事時。
隋波卻正在東升園里，哄快半年沒見的葉薇開心……
天下沒有不透風的墻。
隋波在硅谷和林馨朝夕相處，出席各種場合也沒有避諱。
斯坦福和伯克利中，帝大留學生也多，隱隱約約間，總有些風聲傳到葉薇耳中。
而且，畢竟林馨現在也是帝大光華的研究生。
她出國交流半年，又在硅谷和隋波出雙入對，就算帝大校內，也有類似的傳言。
葉薇就算在外實習，平時也會回校上課的。
她在帝大本科四年，認識的朋友不少，難免有人在她耳邊說三道四。
葉薇就算再嬌憨的性子，信任隋波。
聽得多了，也不免有點犯嘀咕。
這半年里，她還曾想飛一趟硅谷去看看隋波。
不過中金投行的工作太忙了，正好又遇到她所在的項目組，負責中國電信11月在港交所上市的項目，她實在走不開。
結果隋波一回國，她就問起了林馨的事。
經過這么長時間的沉淀，她也沒有剛聽說時的驚訝。
畢竟多方消息確認過了，她知道林馨確實是跟著隋波一起去的硅谷。
所以，當她問起這件事時，顯得很平靜。
隋波曾無數次預想過葉薇知道林馨時的反應，但從未想過會是現在這個樣子。
重活一世，每個人的變了……
這讓他欣喜之余，又有點感慨。
不得不說，賤人就是矯情！
他一臉輕松的道：
“我記得以前跟你說過吧……，林馨是我高中同學啊，我們關系很好。
她以前本科的時候，就在加大交流過，和那邊的教授關系處的不錯。
也巧了，我去硅谷的時候，正好加大邀請她去交流。
大家都是熟人，在那邊我就多照顧了一些……
畢竟人家一個女孩子，孤身在外的。
再說了！
要是我們真還有什么關系，我肯定藏起來啊，哪里還會弄的眾人皆知的……
我有那么笨嗎？
傻瓜，你仔細想想就明白了，對不對？
……你不會這也吃醋吧？
對了！
薇薇，這次去硅谷，我專門給你準備了一個禮物，希望你喜歡。”
他的這番說辭和態度，倒是令葉薇有些將信將疑。
隋波表現的太自然了……
完全沒有一絲慌張。
葉薇想想，隋波說的，也不是沒有道理啊……
她有點暈，總覺得哪兒不對。
還想繼續問呢，卻被隋波轉移話題后，掏出來的禮物驚呆了……
隋波拿出了一枚鉆戒！
“薇薇，我知道你不喜歡戴首飾，一直以來也沒送過你首飾。
不過，我覺得，至少有一件首飾你是必須戴的……
這枚戒指，是Tiffany（蒂芙尼）和珠寶設計大師讓·史隆伯杰合作推出的新款鉆戒。
并不算太貴，但是我很喜歡它的款式和設計。
所以買下來，想送給你做禮物。”
好嘛，隋波的求生欲的確很強……
他知道，戒指對于女生而言，是極為特殊的。
所以，早早就準備好了這枚戒指……
不信這樣還搞不定葉薇！
果然，看到葉薇驚訝的檀口微張的嬌俏模樣。
他笑了，對戀愛中的女人而言，戒指的殺傷力，絕對是MAX級的！
“來，我幫你戴上。”
隋波將戒指輕輕套進她的中指上，然后擁著她，輕吻了她的臉龐。
不由想起前世時，他送給葉薇的第一枚戒指。
那是他偷偷攢了兩個月的私房錢，從周大福買的一枚，僅僅是碎鉆鑲嵌的小戒指。
世易時移，不外如是……
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