其時(shí)在打敗和讬和李率泰之后，周少桓和童大勇也對自己信心大增，因此知道清軍準(zhǔn)備對山東發(fā)動(dòng)第二次進(jìn)攻之后，也都攢足了力，決定再狠狠的打擊清軍一次.
    這時(shí)經(jīng)過了半年的訓(xùn)練之后，登州又選拔一批士兵，上一次戰(zhàn)斗第二師的損失也得到了補(bǔ)充，同時(shí)還組建了兩個(gè)新團(tuán)。而且在商家軍打敗了清軍之后，威名也再度上向升，濟(jì)南、東昌、兗州等地的百姓也都紛紛投奔到商家軍管轄的地區(qū)來，山東一帶的民風(fēng)本來就十分悍勇，投軍的人數(shù)也在急劇上升，短短二個(gè)多月，己經(jīng)招募到三千多名新兵，唐鎮(zhèn)也在登州加緊訓(xùn)練他們。
    因此在得到清軍對山東發(fā)動(dòng)第二次進(jìn)攻之后，周少桓也和童大勇商量決定，還是在青州迎戰(zhàn)清軍，仍然釆用上一次的戰(zhàn)術(shù)，青州和穆陵關(guān)互為犄角之勢，清軍攻青州，則穆陵關(guān)出兵來支援，清軍打穆陵關(guān)，則青州發(fā)兵相救。
    同時(shí)周少桓也在調(diào)兵遣將，青州的兵力除了第二師的第一團(tuán)全部、第二團(tuán)兩個(gè)營、第十五團(tuán)一個(gè)火炮營，同時(shí)還調(diào)來一個(gè)新團(tuán)。使青州城里的總兵力接近萬人。共有火炮有一百五十余門，其中輕型火炮六十門，中型火炮八十五門，重型火炮十五門。管風(fēng)琴槍三十架，火槍九千余支，手榴炸二萬余顆，霹靂火箭二百箱。兵力也比上一戰(zhàn)便加雄厚。現(xiàn)在就等著清軍打過來。
    阿巴秦率領(lǐng)的清軍是十月十日到達(dá)濟(jì)南，然后分兵兩路，攻進(jìn)青州府。一路由都統(tǒng)塔準(zhǔn)率領(lǐng)，從青州西北的高苑縣攻入青州府地界，連續(xù)攻取博興、安樂、臨淄等地。而另一路由淄州攻入青州府，殺到了青州城前。仍然是一付南北夾擊青州的架式。
    兩路清軍到達(dá)城外之后，在離城十里左右的地方，安營立寨，挖壕修塹。而周少桓也不敢大意，因?yàn)樗F(xiàn)在還吃不準(zhǔn)清軍會(huì)以那一方進(jìn)攻為主，因此在青州城外南北的陣地上各布置了兩個(gè)營駐守，耐心的等待著淸軍對青州發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。
    但一連過去了三天，清軍的營寨都己經(jīng)立好了，但卻不見清軍對青州發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，周少桓也不禁有些奇怪，不明白阿巴泰這是在耍什么花招，正要派人到穆陵關(guān)那邊去打探一下動(dòng)靜。但就在這時(shí)，忽然一個(gè)偵察兵回來報(bào)告，原來臨朐縣己經(jīng)被清軍攻破了。
    周少桓聞聽之后，也不禁大吃一驚，因?yàn)榕R朐縣是穆陵關(guān)到青州的必經(jīng)之路，清軍攻下了臨朐縣，就等于切斷了青州和穆陵關(guān)的聯(lián)系，瓦解了周少桓和童大勇之間的犄角之勢。
    原來阿巴泰上一次在山東吃了大虧，雖然是報(bào)仇心切，但也絲毫不敢大意，他不僅認(rèn)真研究了上一次和讬和李卓泰敗仗的過程，而且還仔細(xì)研究了青萊登三州的地形。發(fā)現(xiàn)商家軍并不是僅僅依靠火器犀利的優(yōu)勢，在戰(zhàn)術(shù)上也十分稱道，就是青州和穆陵關(guān)兩地互相配合作戰(zhàn)，使商家軍占盡了地利的優(yōu)勢，也是取勝的一個(gè)重要原因。
    從地形上看，山東半島就像是一個(gè)由西向東走向，從大陸向海洋伸出的三角形，南北均是大海，登州府是三角形的最尖端，萊州府處于中部，而青州府處于最低部，與濟(jì)南府、東昌府、兗州府交界，但中部是群山，只有靠南北海邊有道路可通。而穆陵關(guān)正好位于青州正中部，東西均是大山，不僅易守難攻，而且切斷貫穿青州南北的通道，局部的戰(zhàn)略位置十分重要。因此無論是從南方還是從北方出兵進(jìn)攻登萊，穆陵關(guān)的存在，都會(huì)使側(cè)翼受到危脅而這一次阿巴泰仍然打算走北線，先攻取青州，然后再進(jìn)軍登萊。但想攻取青州，首先就必須切斷青州和穆陵關(guān)之間的聯(lián)系，而關(guān)建點(diǎn)就是臨朐縣。只有奪取了臨朐縣，才能擋住穆陵關(guān)的援軍，自己也才能全無后顧之憂的進(jìn)攻青州。
    因此從濟(jì)南出兵時(shí)，阿巴泰分兵兩路，都大造聲勢，目前就是為了吸引青州的準(zhǔn)意力，掩蓋清軍對臨朐縣的用兵。實(shí)際上阿巴泰和兒子博和讬、博洛、岳樂親自帶領(lǐng)二萬精銳人馬，并且?guī)Я艘话匍T火炮，向臨朐縣發(fā)動(dòng)了進(jìn)攻。
    臨胊縣里只駐守著一個(gè)營的兵力，火炮只有十五門，而且都是中小型火炮，淸軍突然殺來，只能蹌促迎戰(zhàn)。軍首先架起火炮，對城頭一陣猛轟，臨胊只是一個(gè)縣城，城墻大多段都是用土磚砌成，并不堅(jiān)固，結(jié)果被清軍的火炮一陣亂轟，立刻就坍塌了多處，而清軍乘機(jī)殺入城中來。雖然商家軍十分奮勇的迎戰(zhàn)，但無奈雙方在人數(shù)上相差太遠(yuǎn)，而且火炮的數(shù)量和威力也大不如清軍，因此終于還是抵當(dāng)不住淸軍的進(jìn)攻，敗出了臨朐縣，這一個(gè)營的兵力，也拆損了近三百人。
    這時(shí)童大勇還在穆陵關(guān)里駐守著，因?yàn)樗惨恢币詾榍遘娫谶M(jìn)攻青州，想等著清軍攻城之后，消耗兵力然后再出兵去夾擊清軍，沒有想清軍回突然回頭來進(jìn)攻臨朐縣。等童大勇率軍趕去救援臨朐縣的時(shí)候，也為時(shí)以晚，臨朐縣己經(jīng)被清軍攻破了。因此童大勇也只好收隴臨朐縣的敗兵，退回到穆陵關(guān)去駐守。
    阿巴泰攻克了臨朐縣之后，留下二兒子博和讬帶領(lǐng)五千人馬，同時(shí)還留給他二十門火炮，守住臨朐縣，然后帶領(lǐng)著博洛、岳樂返回頭去，進(jìn)攻青州。
    說實(shí)話，自從跟隨商毅以來，商家軍一直都是戰(zhàn)無不勝、攻無不克，在南下平亂的戰(zhàn)斗中，也有幾次獨(dú)自領(lǐng)軍作戰(zhàn)的機(jī)會(huì)，毎一次都很圓滿的完成了任務(wù)，可以算是商毅手下的首席大將，被商毅委以山東戰(zhàn)區(qū)的重任之后，又成功擊敗了清軍對山東的第一次進(jìn)攻。
    這一系列的成功，也使周少桓產(chǎn)生了一些自滿心理，認(rèn)為打仗也就不過如此了，也開始以名將而自居了。而現(xiàn)在周少桓這才知道，和阿巴泰這樣身經(jīng)百戰(zhàn)的宿將相比，自己確實(shí)還是嫩了一點(diǎn)。以前的勝利，一方面是因?yàn)榛鹌飨硪环矫嬉彩鞘孪扔猩桃悴贾煤昧藨?zhàn)術(shù)，但輪到自己獨(dú)當(dāng)一面的時(shí)候，才發(fā)現(xiàn)還有許多不足之處。
    但現(xiàn)在己經(jīng)來不及后悔了，因?yàn)榘吞┮舱介_始向青州發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，當(dāng)務(wù)之及還是守住青州，相信穆陵關(guān)的童大勇也不會(huì)坐視不管，他一定盡全力復(fù)奪臨朐縣，然后再來救援青州。同時(shí)周少桓對自己能夠守住青州也還是充滿了信心，現(xiàn)在青州城里可是有一百五十火炮，九千多支火槍，這塊硬骨頭，可也不好啃。
    就在清軍攻克了臨朐縣的第二天，阿巴泰就出動(dòng)人馬，對青州城展開了進(jìn)攻。
    阿巴泰站在指揮臺上，向商家軍的陣地看去，商家軍沒有守在城里，而是出城布陣迎戰(zhàn)清軍，到是有些出乎阿巴泰的意料之外。但阿巴泰只能看見遠(yuǎn)外灰蒙蒙的一片，一方面是離得太遠(yuǎn)，二來阿巴泰畢竟是年過五旬的人了，不能和年輕人相比，不過商家軍的戰(zhàn)線展開的很寬，橫向展開足有數(shù)百步寬，當(dāng)然商家軍的這個(gè)特點(diǎn)，早在兩年以前，阿巴泰就知道了。
    因?yàn)槁犐弦粦?zhàn)的敗軍說過，商家軍也有相當(dāng)數(shù)量的重型火炮，射程及遠(yuǎn)，而且還是用的開花彈，殺傷力極大，因此為了保險(xiǎn)起見，阿巴泰也把自已的指揮臺設(shè)在離商家軍陣地千步以外，雖然付出的代價(jià)是在這個(gè)距離上，對商家軍的陣地根本就看不清楚，但也只能如此了，自己的安全還是第一位的。
    看了一會(huì)兒之后，阿巴泰也立刻下令，命李率泰漢軍將火炮推出去，先商家軍展開火炮攻擊。這也是清軍少有的戰(zhàn)術(shù)，一般在開戰(zhàn)之初就使用火炮攻擊，只有在攻城戰(zhàn)中才會(huì)使用的。這也說明，和商家軍交手多了以后，清軍的戰(zhàn)術(shù)也開始發(fā)生了一些變億。
    隨著阿巴泰的下令，清軍紛紛將火炮推出陣列。清軍的火炮發(fā)展方向和明朝差不多，都是重視重型火炮，而忽略中輕型火炮，因此這一百余門火炮中，除了三十四門紅夷大炮以外，另外六十多門火炮中，也有三四十門是中重型火炮，這時(shí)都在陣前排列好，并且在每門火炮前又放置了一排木柵，用來抵擋敵人的火炮。然后清軍的炮手們脫去炮衣，開始校準(zhǔn)目標(biāo)、填裝彈藥。
    不過阿巴泰看不清商家軍的情況，但商家軍卻可以通過望遠(yuǎn)鏡，把清軍的動(dòng)靜看得十分清楚，見清軍推出了近百余門火炮，也確實(shí)把周少桓嚇了一跳，雖然青州城里有一百五十門火炮，但因?yàn)樯碳臆娨瑫r(shí)防守南北兩個(gè)方向，這時(shí)在陣地上只有五十門火炮，其中重型火炮只有八門。因此在這個(gè)局部的戰(zhàn)場上，火炮的數(shù)量要比清軍少得多。
    于是周少桓趕忙下令，首先把留城里的預(yù)備火炮全部運(yùn)到南城來，并且又從北線調(diào)三十門火炮過來，包括北線所有的重型火炮，都集中到南線來。然后又下令，陣地上的所有火炮立刻都開火，向清軍開炮進(jìn)攻。
    因?yàn)樯碳臆姷幕鹋诙荚缂号藕昧岁噭荩虼嗽谥苌倩赶铝钪螅谑謧円擦⒖绦袆?dòng)，填藥點(diǎn)火開炮。
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