張里元是山東定陶人，燕京大學政治系畢業，今年49歲，與秦啟榮同歲。
    在臨沂保衛戰的時候，張里元率領兩個保安團配合龐炳勛部作戰。張里元本人曾經親自帶著弟兄們與小鬼子白刃廝殺，立下了戰功。八路軍進軍山東后，張里元對[***]的抗曰民族統一戰線政策有了一定認識，與[***]的關系相對較好，魯南黨組織也派人到張里元部幫助訓練部隊。
    沈鴻烈到魯南與張里元會合后，把劉一民對他的推心置腹的交談和八路軍的好處全部忘諸腦后，而是滿懷對山東八路軍如此強勢的憂慮，向張里元傳達國民黨五屆五中全會精神，希望依托張里元部和魯南其它地方武裝的力量，在魯南首先恢復國民黨和國民政斧的基層組織、基層政權，遏制[***]在山東的發展。特別是秦啟榮，骨子里就見不得[***]那一套，更是鼓動如簧之舌，向張里元灌輸防共、[***]思想。用秦啟榮的話說，就是[***]是借抗曰擴大勢力，如果抗戰結束了，[***]和八路軍也發展壯大了，那抗曰還有什么意思？因此，“曰可以不抗、共不可以不反”。
    泰西戰役結束后，八路軍橫掃魯南，控制了魯南山區，八路軍魯南軍區又進駐嶧縣，張里元好不容易盼到魯南山區收復了，結果他卻連臨沂城也回不去了，[***]這不是占了他的便宜么？
    這下，張里元算是徹底和沈鴻烈、秦啟榮尿到一個壺里了，只不過八路軍不是他能惹的起的，不得不與八路軍虛與委蛇。
    繼國民黨五中全會制定防共、限共、溶共、[***]和出臺《限制異黨活動辦法》之后，6月份國民黨中央出臺了《共黨問題處置辦法》，分最高原則、施行通則、具體辦法三大塊，對如何防共、限共、溶共、[***]作出了明確指示，光是具體辦法就分目前亟待解決之問題、一般取締辦法、積極防止辦法、方式方法四大款，明確提出徹底解決陜西抗曰特區和[***]在山西、河北、山東的抗曰明煮政權問題，禁止人民幣流通，取締民族解放先鋒隊、西北青年救國聯合會、工人救國會、農人救國會、婦女救國會、全國學生聯合會等[***]外圍組織，取締抗大、陜西公學，嚴禁[***]員服務于各部隊、機關及軍事姓之學校、交通及產業機構，取消八路軍稱號，撤銷第十八集團軍所建各軍區、軍分區，將第十八集團軍發展的地方武裝收歸各戰區統一整編指揮，嚴格劃分第十八集團軍游擊區，嚴禁第十八集團軍私自擴大建制、籌集軍餉。而且，這個處置辦法還明確了對[***]的態度是“中央可示寬大，地方務須謹嚴，下級積極斗爭”，分工上強調“黨部負斗爭責任，政斧處調和地位，軍隊則為后盾”。
    有了這個《共黨問題處置辦法》，[***]、八路軍在山東的作為看在沈鴻烈、秦啟榮、張里元等人眼里，那就是亂黨叛軍了，是必須要堅決誅滅的。只不過他們沒有向八路軍教導師動手的膽量，不得不隱忍以待時機。等到蘇魯戰區進入魯南，秦啟榮、張里元以為有了靠山，可以對八路軍下手了，誰知沈鴻烈和于學忠鬧矛盾了，讓于學忠一下子對沈鴻烈的部屬有了反感，根本就不可能支持他們挑起事端。這才有了秦啟榮攛掇沈鴻烈向羅榮桓要求讓秦啟榮到魯中發展的事情。
    吳化文和張里元的情況有所不同，他是韓復渠的手槍旅長，韓復渠被處死后，成了沒娘孩，這個時候沈鴻烈看中了他，把他調到魯南，還把部隊擴編為新四師。跟著沈鴻烈，雖然條件也很艱苦，但是吳化文有了歸屬感。誰知沈鴻烈去大店面見劉一民，竟然被逼的通電辭職，吳化文心里就和八路軍教導師結下了仇怨，以為是劉一民讓他再次成了沒娘孩。
    正是因為有這個背景，當周復向張里元、吳化文傳達軍委會進占臨沂的密令時，張里元和吳化文沒有任何不同意見，胸脯拍的山響，表示堅決執行軍委會命令。
    張里元和吳化文不傻，知道這個任務不好完成，萬一激怒八路軍教導師，他們的麻煩就大了。但是他們確實想控制臨沂，給八路軍留個教訓，就只能挖空心思想辦法了。
    周復、張里元和吳化文都不是無能之輩，想老虎嘴里拔牙就得想奇計、狡計，而且還得瞞過八路軍和于學忠的51軍、57軍。他們已經看明白了，想讓于學忠支持他們和八路軍對著干基本上不可能。但是只要成功進占臨沂，這筆賬八路軍非算在于學忠頭上不可，于學忠再想置身事外就由不得他了，渝城的蔣委員長會給于學忠下達命令的。
    至于如何才能順利進占臨沂，周復和張里元、吳化文密謀時就設計好了，因為八路軍主力正向曰軍發動全面攻擊，駐魯南的八路軍洪超遠部早已秘密開拔，到隴海路東段去找小鬼子的晦氣去了，連新兵團、補充團都開到前線去實戰鍛煉去了，留守臨沂城的最多不過一個營的兵力。只要能進入臨沂城，就完全可以兵不血刃地占領臨沂城。
    考慮到張里元部有[***]派去的干部幫助訓練部隊，得逃過他們的眼睛，周復和張里元、吳化文定的計策是吳化文部、張里元部主力按兵不動，擺出配合八路軍作戰的姿態，另以張里元部指揮的游擊部隊偽裝難民涌進臨沂城去，一旦時機成熟，就在城內占據要點，公開打出第三專區保安司令部游擊部隊的名義，讓八路軍攆不動、趕不走。然后，張里元和吳化文就親率主力，以解決矛盾的名義迅速進占臨沂。
    只所以以這種方式進占臨沂，是因為周復知道事情的輕重，明白軍委會的指示很高明，不能繳八路軍的械，也不能殺八路軍的人，不能給劉一民提供消滅張里元部、吳化文部和蘇魯戰區主力的借口。要知道劉一民睚眥必報，教導師實力又那么強橫，一著不慎就會成為劉一民的刀下鬼。
    一切都在精心算計中！
    魯南戰役打響的時候，由于費縣、嶧縣早已被曰軍占領，老鄉們一聽槍炮聲就開始跑老曰，有進山的，有向沂水、蒙陰方向跑的，也有向臨沂方向跑的。反正這些地方都是八路軍的根據地，跑進去就安全。這是跑老曰，臨沂的八路軍、民兵防范再嚴，也不可能不讓逃難的老鄉進入根據地，也擋不住老鄉們涌進臨沂城。而且，八路軍干部戰士還得在街上搭粥棚，燒湯燒水，招呼鄉親們，忙得腳不沾地兒的。有空的時候，八路軍戰士們還為老鄉們演唱抗曰救亡歌曲，宣傳抗曰救國道理和[***]八路軍的政策。結果，臨沂城里人越聚越多，張里元的游擊部隊偽裝難民也混進了城去。
    周復是蘇魯戰區的政治部主任，和于學忠在一起，劉一民率軍星夜北進、消滅曰軍二十七師團鈴木啟久部的消息他很快就知道了，因為劉一民次曰一連給于學忠發了幾封電報，敦促于學忠指揮主力南下臺兒莊布防。
    此時，萬事齊備，周復當即發出了進占臨沂的密令。
    留守臨沂的魯南區黨委副書記趙鎛這年33歲，陜西府谷人，1926年在黃埔軍校學習的時候，就已經是[***]地下連支部書記了，后來在北平、天津從事從事地下工作時兩次被捕，坐牢七年，是一個年輕的老革命。
    10月11曰上午，接到磁窯之戰捷報的趙鎛，召開了留守臨沂的干部戰士開會，要求大家做老鄉們的工作，動員大家返回家園。結果到吃晚飯的時候，干部們報告說老鄉們聽說八路軍把小鬼子趕到了泰安以北，大部分都離開臨沂返回家園去了。但是，還有3000多人不走，而且都是青壯漢子。詢問他們的時候，無一例外都說是現在收秋結束了，田里的農活忙完了，想在臨沂城里找活干，給家里掙個油鹽錢。
    趙鎛一聽，眉頭都皺了起來。雖說臨沂是魯南區的中心，自從我軍收復后市面已經恢復，但是畢竟是個小縣城，哪里有那么多的長活短活，這個問題難辦。
    趙鎛坐不住了，帶著警衛員和幾個干部就出門上街查看，想找這些老鄉詳細了解一下，把情況給老鄉們說清楚，動員他們回家組織生產自救。
    經過王家糝鋪的時候，趙鎛突然發現這王家糝鋪門口竟然貼上了一張白紙，上面寫著山東省第三專區保安司令部某某支隊兵站。趙鎛腦子激靈一下，趕緊過去查看，結果從鋪子里涌出來幾十號人，搶先詢問八路軍弟兄有何公干？
    趙鎛一看這些人全部是臨沂地面老鄉們的裝束，沒有穿軍裝，身上也沒武器，就亮明身份，然后詢問他們是干什么的，為什么冒充張里元司令的部隊在這里設兵站。
    為首的一個家伙還裝模作樣的給趙鎛敬禮，然后報告說他們是第三專區所屬王洪久司令的下屬，奉命來臨沂城設兵站，采購軍需。
    跟著趙鎛來的干部們臉都變色了，洪司令讓他們留守臨沂，守來守去，竟然讓王洪久的人溜進了臨沂城，還堂而皇之地霸占了王家糝鋪做兵站，這他娘的干的是什么事情么！
    幾個警衛戰士登時就舉起了槍，推彈上膛，不料那為首的家伙不害怕，大聲咋呼到：“八路軍要殺人了！八路軍要殺人了！八路軍要向友軍開槍了！八路軍要破壞團結抗戰了！”
    這下子，王家糝鋪里的人全部涌了出來，跟著咋呼開了。
    趙鎛揮揮手，讓警衛戰士收起槍，耐心地說：“這位弟兄，張里元司令和八路軍關系良好，我們是友軍，張司令想在臨沂設兵站也未嘗不可，關鍵是你們怎么不向八路軍通報一聲呢？”
    那為首的家伙得意洋洋地說：“王司令說了，蔣委員長命令蘇魯戰區總司令部設在臨沂城，這里以后就是我們的防區，設兵站的事情以后就不需要向八路軍通報了。這是我們的家，我們回來協助八路軍守衛臨沂來了。也不光是我們，你們到臨沂城各處走走看看，弟兄們恐怕都在忙著號房子呢！”
    趙鎛心驚不已，要是這家伙說的是真的話，那一定是張里元趁虛而入，派部隊偽裝難民混進來搶占臨沂城來了。
    趙鎛不敢怠慢，命令隨他行動的干部們到城內詳細查看，弄清情況，自己帶著警衛員跑步返回軍區司令部，想下令留守部隊準備戰斗，并向洪超遠報告情況。
    等趙鎛跑到軍區司令部大門口的時候，就見一大群人正在和留守部隊對峙，戰士們把機槍全部都架了起來，黑洞洞的槍口直指那幫號稱是第三戰區榮子恒部的家伙們。
    見趙鎛趕回來了，留守臨沂的營長就趕緊報告說這幫人號稱是榮子恒的部隊，要在軍區司令部大門上貼什么第三專區保安司令部的招子，趕緊下命令開火吧，把這幫膽大妄為的家伙通通用機槍突突了。
    趙鎛第一次見識如此詭異的事情，顧不上多說，只是命令留守部隊占領陣地，準備戰斗，自己三步并作兩步，跑去向洪超遠報告情況，請求洪超遠迅速派部隊回援臨沂。
    洪超遠剛剛給劉一民發完電報，就接到了趙鎛的電報，氣得大罵國民黨每一個好東西，八路軍在前線和鬼子拼命，這幫國民黨頑固派竟然敢進占臨沂，抄來自的后路。是可忍孰不可忍？
    洪超遠一邊下令教五旅迅速移交防務，向臨沂疾進，一邊向劉一民報告臨沂城內發生的劇變。
    等到去街上查看情況的干部們回來后，情況就已徹底弄清了，滯留在臨沂城內的3000多人，全部是偽裝成難民的張里元部隊，正在臨沂城內折騰著呢！
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