當然，如果將羅馬尼亞、斯洛伐克等德國仆從軍的兵力也算進去，那還是德方占優，但那些國家的軍隊在蘇軍眼里根本不堪一擊。而一心奪回失地的芬蘭軍隊倒是變得比當初蘇芬戰爭時期更強了，甚至就連德軍也未必比得上，但是芬蘭人口太少，又受到地峽的天然阻隔，難以影響大局，因此蘇軍統帥部眼中始終只有一個敵人，那就是德國......
    1942年9月23日，德軍攻占白俄羅斯境內的格羅德諾，蘇聯紅軍第10和第3集團軍隨即向該市實施反突擊，但卻被銳氣正盛的德軍輕易擊退。9月24日，德軍占領維爾紐斯，因為此前一系列失敗而位置岌岌可危的蘇聯西方面軍（注1）司令員巴甫洛夫大將急令方面軍預備隊前出比亞韋斯托克突出部。但僅僅一天之后，推進速度極快的德軍兩翼就成功地插入西方面軍后方縱深地帶，形成了合圍之勢。
    于是，蘇聯紅軍第3和第10集團軍很快就接到了撤退的命令，但是僅有60公里寬的狹窄走廊嚴重影響了撤軍的速度。兩三天內，德軍2個裝甲集群先后進至白俄羅斯共和國首府明斯克近郊，并于28日占領該市；而蘇聯西方面軍主力第3、第10集團軍的11個師卻由于行軍遲緩，在比亞韋斯托克和明斯克之間的狹窄地域陷入合圍。29日，德軍第9和第4集團軍在比亞韋斯托克以東地域會合，將被圍蘇聯紅軍分割為兩部分。1942年10月7日，被圍蘇聯紅軍大部被殲，總兵力明顯劣勢的德軍依靠其靈活快速的戰術大獲全勝，殲滅蘇聯紅軍逾50萬人，其中光是俘虜就抓了30多萬，并且繳獲坦克2000多輛、飛機600余架，后世稱之為“第一次明斯克戰役”......
    與歷史上不同的是，這個時空因為攻入白俄羅斯的德軍兵力不足而且補給不暢。因此并沒有立即分兵以控制白俄羅斯全境，反而調頭南下與進攻烏克蘭的南線德軍匯合，以便可以更快地殲滅那一帶總兵力不下百萬的蘇軍主力部隊，同時奪取這個蘇聯最大的糧倉。不過在明斯克戰役的鼓舞下，被蘇聯吞并不久的波羅的海三國還是爆發了起義，當地的蘇聯駐軍由于兵力不足而被迫撤離，令斯大林震怒不已。
    幾乎與明斯克戰役同時。德軍南線的部隊經過一番廝殺攻破了蘇軍在烏克蘭中部城市烏曼一帶設下的臨時防線，斃傷俘虜蘇軍二十余萬人，其中俘虜的人數接近10萬，史稱“烏曼戰役”。與殺傷敵軍的人數相比，這次戰役更重要的意義是，德軍兩大集群一百多萬大軍由此形成了對烏克蘭首府基輔一帶兩大方面軍主力合計近百萬蘇軍的合圍......
    雖然兵力不少。但由于本就因為“大雷雨計劃”而被抽走大半的裝甲和空軍力量在烏曼戰役中幾乎損失殆盡，基輔的蘇軍現在嚴重缺乏裝甲和空中力量，他們已經難以突破德軍看似松散實則嚴密的包圍圈，也無法對德軍在其他戰線上的行動構成威脅。
    歷史上在這個時候德軍曾經面臨過是急攻莫斯科還是從中央集團軍抽調部隊合力吃掉基輔的蘇軍大部隊的抉擇，最終他們選擇了后者，雖然取得了極其輝煌的勝利，但后世也有不少人認為正是因為德軍分兵南下給了蘇軍統帥部準備莫斯科戰役的時間。蘇德戰爭的局勢也由此逆轉。但在這個時空，攻入蘇聯的德軍由于兵力不足而后勤不穩，在波蘭的交通設施完全修復、后方的補給線重新暢通之前根本無力強攻兵力雄厚而且防御森嚴的蘇聯首都莫斯科，因此沒別的選擇，只能以消滅蘇軍的有生力量作為唯一的選擇。而且在烏克蘭可以獲得借道斯洛伐克的鐵路運來的補給物資，怎么也比在中線作戰的日子好過得多......
    1941年10月底，德國中央集團軍主力在獲得明斯克戰役的勝利后南下與德國南方集團軍主力會師，完成了對基輔蘇軍的合圍。這令蘇軍指揮官布瓊尼措手不及，對其極度失望的斯大林撤去了布瓊尼西南方面軍司令員的職務，卻并沒有馬上確定繼任者人選，導致基輔近百萬蘇軍的指揮陷入了空前的混亂之中。德軍趁機發起了迅猛的進攻，將數量龐大的蘇軍分割包圍，眼看就能再收獲一次大殲滅戰的勝利，但蘇聯軍民的頑強抵抗卻超出了德軍的意料......
    基輔市民及附近居民積極參加保衛城市。根據烏克蘭**（布）中央委員會、共和國最高蘇維埃主席團和人民委員會的決定。成立了城防司令部。短期內便有20萬基輔人志愿參加了蘇聯紅軍。而在戰場上，蘇軍頻繁的反突擊給德軍造成了不小的阻礙，但隨著彈藥儲備的迅速枯竭，包圍圈中的蘇軍已經徹底沒了希望。而斯大林雖然終于給基輔蘇軍指派了新的指揮官鐵木辛哥。但這時的鐵木辛哥卻根本沒法趕到被包圍中的基輔赴任，因此幾近百萬的基輔蘇軍仍然處于群龍無首的局面......
    最終彈盡援絕的基輔蘇軍被迫向德國人投降，蘇軍第5、第21、第37、第26集團軍大部，第40、第38集團軍一部被殲滅，陣亡和失蹤人數接近20萬，投降和被俘的正規軍總人數更是超過了60萬，僅有不足10萬人成功突圍或者轉入地下開始了游擊戰，基輔戰役由此以德軍的完勝而劃上了句號。
    不過，占領了基輔并不能宣告德軍已經攻占了蘇聯最重要的糧倉烏克蘭，因為除了基輔一帶，烏克蘭還有一個地方駐扎了大量的蘇軍，那就是蘇聯紅海軍黑海艦隊最主要的海軍基地——塞瓦斯托波爾......
    注1：不是西線方面軍，之前的西線方面軍其實是一個方面軍群，編制比一般的方面軍大得多，被德軍幾乎全殲后，斯大林很快就撤銷了這個番號，不過西方面軍雖然兵力遠不如當初的西線方面軍，但近百萬人還是有的......